刘义宣和臧质素与豫州刺史鲁爽结好，遂密遣人于宋孝建元年正月告知鲁爽及兖州刺史徐遗宝，约定当年秋天同时举兵。使者携带函至寿阳(今安徽寿县)，恰逢鲁爽醉酒，误记预约日期，即日起兵。徐遗宝亦随之举兵，从兖州(治瑕丘，今山东充州)往攻彭城(今江苏徐州)。
二月，刘义宣和臧质忽闻鲁爽已反，仓促起兵，并上表宋孝武帝，言欲除君侧之恶。臧质加部将鲁弘为辅国将军，东下屯兵大雷(今安徽望江);刘义宜遣谘议参军刘谌之率万人往会鲁弘，并召司州刺史鲁秀，使为刘谌之后继。是月，宋孝武帝以领军将军柳元景为抚军将军，统率左卫将军、豫州刺史王玄谟等诸将迎击刘义宣。王玄谟等率舟师进据梁山洲(今安徽和县南，长江西岸梁山)，在两岸筑偃月垒，以待叛军。刘义宣自称都督中外诸军事，于三月传檄各州郡，给诸州郡官吏加官晋爵，令他们出兵响应自己。
同时自率众10万由江津(今湖北沙市东南)东进，以子刘恬为辅国将军，与左司马竺超民留镇江陵(今属湖北)。益州刺史刘秀之斩刘义宣信使，遣兵万人袭江陵。刘义宣知雍州刺史朱修之与已二心，乃以鲁秀为雍州刺史，命其率兵万余击之。徐遗宝攻彭城不克，弃众焚烧湖陆城投奔鲁爽。
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刘义宣以臧质为前锋，军至寻阳(今江西九江西南);鲁爽也引兵自寿阳直趋历阳(今安徽和县)，与臧质合兵，水陆并进。殿中将军沈灵赐率水军于南陵(今安徽繁昌南)击败臧质的前哨部队，俘军主徐庆安等。臧质至梁山，立营两岸，与宋军对峙。四月，宋孝武帝以左军将军薛安都、龙骧将军宗越等屯历阳，击斩鲁爽的前锋杨胡兴。鲁爽被阻，留军于大岘城(今安徽含山县东北)，命其弟鲁瑜屯于大岘之西的小岘。镇军将军沈庆之渡江督战。薛安都斩鲁爽，鲁瑜也为部下所杀。宋廷军进而克寿阳，徐遗宝逃出，途中被杀。沈庆之使人将鲁爽之首送与刘义宣，鲁爽系出将门，骁猛善战，号称万人敌，刘义宣与臧质见爽首后，皆惊骇不已。太傅刘义恭使人送书于刘义宣，言及臧质“少无美行”，倘使此次反叛成功，恐你也难免成为其池中之物。
义宣从此也疑忌臧质。五月，朱修之切断马鞍山(今湖北襄阳市西南)通道，据险固守。鲁秀率部进攻，屡为修之所败，遂退往江陵。朱修之引兵随其后。臧质遣将攻克梁山西城，即与刘谌之合兵攻东城。柳元景悉遣精兵往助王玄谟。玄漠督诸军大战，臧质兵大败，刘谌之战死，刘义宣、臧质逃走。六月，臧质被俘后斩于建康(今南京)，刘义宣逃至江陵后被朱修之所杀。
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