到公元前6世纪中叶以前，迦太基已成为西地中海的主要大国。在这以后的数世纪期间，迦太基进行了频繁的征战，并把它的商业帝国扩展到了北非、西班牙、西西里岛和撒丁岛。但是，到公元前3世纪中叶，它和与之保持了几乎300年同盟关系的罗马发生了冲突。那时，罗马主宰着整个意大利半岛，它对迦太基人距自己如此之近深感不安，而且，它对西西里岛早已垂涎三尺。所以，公元前264年，罗马发动了第一次布匿战争。这场战争一直持续到公元前241年。在战争过程中，由于在陆地和海上(这场战争主要是海战)作战的迦太基将领们没有得到国内政治家的有力支持，结果，他们的舰队被歼灭，西西里岛和撒丁岛落入敌手。在后来的许多年里，哈米尔卡·巴卡在西班牙大力增强迦太基人的实力。公元前218年罗马人发动第二次布匿战争后，哈米尔卡·巴卡的儿子汉尼拔就是从西班牙向罗马发起陆路进攻的。
汉尼拔在意大利转战16载，取得了(特别是在初期)巨大的战果，赢得了诸如特雷比亚、特拉西梅诺湖、坎尼等会战的胜利。然而，他在征战中并没有得到迦太基的大力支持。公元前207年，他的弟弟哈斯德鲁巴率军增援，结果却在意大利北部的梅陶罗河畔战败而死。事实上汉尼拔在被召回迦太基之前已在意大利南部陷入困境。
与此同时，迦太基人还在其他战场作战，其中最重要的战场是西班牙。战争爆发后不久，罗马派西庇阿两兄弟(巴布利阿斯与尼阿斯，他们分别是阿非利加努斯的父亲和叔叔)前往西班牙摧毁迦太基的实力，并切断汉尼拔的补给线。起初，他们取得了很大的胜利，但当哈斯德鲁巴和他的弟弟马戈以及另一个哈斯德鲁巴(吉斯戈的儿子)统帅的3个迦太基军团增援伊比利亚半岛后，西庇阿两兄弟随即遭到失败，并在战斗中阵亡。这场灾难后不久，罗马元老院作出了一个大胆而理智的决定，即派遣24岁的普布利乌斯·科尔内利乌斯·西庇阿到西班牙指挥那里的军队。西庇阿随后在那里取得了一系列引人注目的战绩。
西庇阿曾跟随其父在意大利北部与汉尼拔作战，后来又在坎尼与汉尼拔交锋。然而，当他去西班牙走马上任时，他的军事才能还鲜为人知。不久，他就用行动证明了自己是历史上最伟大的将军之一。他对各种作战原则，特别是对坚持既定目标、保持机动以及节约兵力等原则都有着深刻的理解。他是一个勇敢的统帅，一个天生的领导者。他总是尽可能地做好充分准备后才进行战斗。汉尼拔是他在扎马之战中的杰出对手，但论才能，汉尼拔比他要略逊一筹。尽管他的战略有时遭到非议，但从他在意大利的大多数作战表现来看，这些诋毁之词并没有多少证据。扎马之战时，西庇阿已成为第一流的军人，因而他能够发号施令。
到公元前205年，经过贝库、伊利巴和埃布罗河会战的胜利之后，西庇阿已把迦太基人赶出了西班牙，并已能够返回罗马。但他深知，只有在迦太基，而不是在意大利，才能彻底打败汉尼拔。在取得最后胜利之前，他不得不攻入迦太基本土。当他还在西班牙时，他采取了一个极端冒险而又颇有勇气的行动，即到北非访问，目的是争取很有力量的努米底亚国王西法克斯的支持，结果，他如愿以偿。另一个努米底亚的王公马西尼萨，以前曾在西班牙为迦太基而战，这时也和罗马达成了协议。从军事角度来看，进军非洲的通路已经扫清，但在政治上，西庇阿却有许多对手。不过，公元前205年他被选为执政官，并被委派兼管西西里省。众所周知，那里将是进攻非洲的跳板。
在西西里岛时，西庇阿为了清除政治上的障碍，会见了努米底亚的使节。他从这位使节那里得知：西法克斯已经和哈斯德鲁巴·吉斯戈的女儿索福尼斯芭结婚，并已废止与罗马签订的和约;在今后任何战斗中，西法克斯都将站在迦太基人一边。鉴于这种情况，西庇阿立刻采取了行动。公元前204年的春天，他率领约2.8万人(其中有2000骑兵)的部队扬帆起航，在非洲的法雷纳海角登陆。迦太基城位于突尼斯湾内，大约在两个海角，即法雷纳角和邦角的中间。即将发生的战斗是在现在的突尼斯，即埃尔卡夫-苏塞一线以北的地方展开的。这个地方虽然夏季用水是一个问题。但气候还比较宜人。
西庇阿很快得到了马西尼萨率领的200名努米底亚骑兵的援助。在乌提卡西南方向约3英里的一次战斗中，这些骑兵将汉诺将军率领下的一支迦太基军队诱入西庇阿设下的埋伏圈，使西庇阿彻底击败了这支前来对付他的军队。此后，西庇阿曾试图攻陷乌提卡，但由于那里的防御十分坚固，他采用了多种围攻方法也未能攻下。鉴于哈斯德鲁巴·吉斯戈率领的大批迦太基军队(可能有3.5万名士兵)正在逼进，同时，西法克斯正威胁着他的后方，因此，西庇阿决定在该城东部约2英里处扎寨过冬。
然而，公元前203年春，西庇阿取得了两项重大胜利。他派自己的舰队和2000人的兵力封锁乌提卡，自己则率兵南进，在马西尼萨的巨大帮助下，采取某种欺骗手段首先突袭了西法克斯的营地，继而又袭击了哈斯德鲁巴的营地。西庇阿用火攻摧毁了这两个营地，数以千计的敌人从大火中逃出时被砍杀。虽然哈斯德鲁巴和西法克斯在这场杀戮中死里逃生，但1个月后，他们又在一个叫做大平原的地方惨遭失败。该地位于巴格拉达斯谷地，在迦太基西南方向约8英里的地方。这两个迦太基统帅又一次安全脱逃。但西庇阿在突尼斯一带攻城略地的同时，又派出副将莱利乌斯和马西尼萨前去追击西法克斯。经过激烈战斗，他们终于擒获了西法克斯。
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