1941年12月太平洋战争爆发，日军在东南亚和太平洋岛屿发动全面攻势。1941年12月下旬日军飞机轰炸仰光，1942年初日本陆军第15军在饭田祥二郎中将指挥下，以4个师团的兵力向缅甸大举进攻。当时缅甸的英国守军只有两个师。第1缅甸师师长是英国的斯科特少将。这个师是1941年4月才组建的，士兵训练不足，武器装备低劣，而且缅甸士兵对英国殖民者有敌意，士气低落。另一个师是从印度调来的第17英印师，开战以后才仓促运到，师长是科文少将。除了这两个师之外，还有刚刚运到的英国第7装甲旅。指挥所以驻缅英军的是赫顿中将。另外，参加缅甸战役的还有中国远征军第 5军和第6军，由杜聿明和甘丽初指挥。这两个军在作战上由美国史迪威中将控制，但是实际上重庆的蒋介石还常常进行遥控干预。
英军与日军相比，不仅人数上居劣势，而且士气低落，纪律松弛，训练不足，再加上完全没有丛林战的经验，一旦后路被迂回就惊慌失措。他们对日军所擅长的丛林包抄、远程渗透的战术完全不适应。英军的补给和机动完全依靠道路，而且在当时没有值得一提的空中侦察，更不用提空中补给和空中火力支援，所以甚至无法获得准确的战场情报。而中国远征军当时的指挥系统上政出多门，各级指挥部、中英军队之间由于缺乏通讯器材而难以协调。这样的军队根本无法和当时善于丛林渗透，士气高涨的精锐日军作战。所以开战之初，英军败势已成。
1941年3月初，由于缅甸的严重局势，英军任命敦克尔刻的英雄哈罗德·亚历山大中将出任缅甸军队司令(后来43年2月在北非晋升上将，44年11月晋升元帅)，归印度总司令阿奇博尔德·珀西瓦尔·韦维尔上将指挥(韦维尔1943年1月晋升元帅)，赫顿中将转任亚历山大的参谋长。亚历山大的司令部是集团军级，不仅指挥两个英国师，而且指挥中国远征军。因此在亚历山大和英军两个师长之间需要新设立一个军部。因此斯利姆就被任命为新成立的缅甸军军长(番号叫Burcorps) ，下辖第1缅甸师和17印度师。
斯利姆3月19日到任，当时英军已经丢了仰光，在缅甸失败已成定局。斯利姆的任务是尽可能地稳住战线，在一系列后卫战中组织撤退。缅甸基本上是一个狭长的地形，西临孟加拉湾，仰光在南方，曼德勒在中部，北部是山地，北部的东面与中国云南接壤，西面与印度阿萨姆邦接壤。几条南北向的大河纵贯缅甸全境。盟军撤出仰光以后，基本上分两路向北撤退，中国远征军主力为东路，沿锡唐河谷北撤，斯利姆的缅甸军为西路，沿伊洛瓦底江河谷北撤。日军第15军以第33师团追击英军，以军主力进攻中国远征军。
在这个战略大背景下，应该说斯利姆的任务完成得还是相当出色的。首先，斯利姆到缅甸的时间比亚历山大还短，接手的是个烂摊子。而他在短短的时间里让一支打了败仗士气低落，并且正在撤退的军队恢复纪律。其次，他把后卫战组织得井然有序，以冷静的头脑处理一个又一个危机，避免了溃败。但是有一个问题是斯利姆在军长的层次上无法解决的：那就是盟军缺乏一个明确的战略目标，究竟是在中缅甸防守，还是在撤退中保存实力并不时以反攻消耗日军，或是干脆放弃缅甸撤进印度和中国呢?由于英军最高统帅部和韦维尔、亚历山大的高级司令部都缺乏一个明确的指导思想，所以直接导致一系列战役协调问题。第1缅甸师主力在仁安羌油田被围(后由孙立人的38师解围)，和戴安澜200师同古保卫战失利，以及好几次斯利姆和史迪威计划的反攻胎死腹中都根源于此。直到4月底，韦维尔才定下决心让英军撤回印度。
总的来说，斯利姆在缅甸的经历虽然是一个败仗，但很晚才到任，战役失败的责任并没有落在他或者亚历山大的头上。而在组织撤退的过程中，斯利姆所负责的前线的后卫战井然有序，这一点比亚历山大在组织后方勤务撤退中的表现还要好。斯利姆在缅甸的一个半月时间，大概只有一次指挥方面的失误。那是4月29日英军准备渡过亲敦江进印度之前，情报显示日军正在从右翼迂回企图绕到英军背后占领亲敦江上的主要渡口Kalemyo，切断英军退路。斯利姆马上派出了手边1师的两个旅向北抢占渡口。实际上这个情报是错误的，日军33师团实际上没有试图迂回，而是从南方正面神速溯江而上，30日清晨突然出现在已经失去部队掩护的缅甸军军部和1师师部之间。此时斯利姆面对危机相当镇静，他判断出日军也并不清楚实际的形势，因此没有慌忙撤离而是坚持下来，同时急调17师的一个旅增援，从而挽救了一次危局。
1942年5月斯利姆的军保存了所有的轻武器和完整建制撤回印度，重武器在渡过亲敦江的时候因为运力不足被放弃了。重炮在江边向日军发射完全部炮弹以后炸毁，第7装甲旅的坦克也在亲敦江边被破坏，只有一辆渡过江，有意思的是这辆唯一幸存的老坦克后来参加了英军反攻的全过程，一直打回仰光。在此看看斯利姆和亚历山大的关系是很有意思的。战后亚历山大和斯利姆都是英国著名的战争英雄，但是很奇怪，极少有资料显示他们两人之间在缅甸战役中的关系如何。亚历山大的回忆录仅仅很模糊地提到过斯利姆一次，而斯利姆的回忆录也仅有两处提到亚历山大，微妙的是，两处都是称赞亚历山大在战场上的个人英勇。对一位高级指挥官来说，个人的勇气实在不算怎么重要的一个品质，斯利姆是不是有意避免什么呢?这只有我们自己去猜测了。但是亚历山大离任以后，斯利姆的上司艾尔文将军和丘吉尔本人对斯利姆的能力评价都很低。因为丘吉尔和欧文都没有见过斯利姆，他们的偏见有可能在一定程度上反映亚历山大的看法。
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