南北朝时期的梁朝，在鼎盛时期繁华程度远超前代的魏晋，文风可比拟后世的唐宋，可惜到了梁武帝晚年，醉心佛教，崇信奸佞，终于在太清二年(548年)，爆发了侯景之乱。
侯景挥师直奔建康，但朝臣们却做出错误判断，认为他不会轻易围攻京城，错失了最佳抵抗时机，在侯景到了建康城外之时，梁武帝启用了大将羊侃。
羊侃的祖父曾经是宋武帝刘裕的部将，后来身陷北方，不得不在北魏为官。到了羊侃父亲的时候，他时常想回归南方，但没有得到机会，临终前告诉羊侃兄弟如果可能，一定要回归故乡，不能为外人效力。
公元528年，羊侃起兵反叛北魏，梁武帝萧衍得到羊侃的投诚信后马上派人去接应。羊侃在北魏是著名的骁将，当初北魏孝庄帝听说羊侃武艺了得，让他当面表演，羊侃便伏在地上，用手挖掘殿上的硬地，直挖到一指多深。北魏孝庄帝一直看重羊侃，于是派使者去见他，承诺加封他为骠骑大将军、司徒、泰山郡公，兖州刺史。羊侃毫不犹豫的斩杀了魏使，以表明自己的决心。
公元529年(梁大通三年)，羊侃到达建康，被梁武帝萧衍任命为安北将军、徐州刺史，兄弟们也都被任命为刺史，得到了很好的待遇。萧衍也知道羊侃武功了得，希望看一下，在一次宴会上，羊侃执槊跨马，左右击刺，神勇异常，围观的人为了看清楚甚至爬到树上。梁武帝说:"这棵树肯定要因羊侍中而折断了。"后来这树果因不能承受重量而折断。
如此神勇的羊侃后来多次参加梁朝北伐，立下赫赫战功，侯景甫一造反，他就指出要提前防备，没有受到重视，待侯景兵临城下时，梁武帝派人把在外防守的羊侃调回京城指挥战斗。侯景为攻下建康城无所不用其极，建土山、制高车、放火、用尖顶木驴撞城门……，羊侃则用挖地道、灭火、火烧等种种应对办法打退侯景一次次攻势。侯景久攻不下，只能长围健康城，羊侃则严密防守，让侯景无隙可乘。
相持一段时间后，侯景怕援军陆续到来，对自己不利，于是想策反羊侃。这时正好抓住了羊侃的长子羊躭，就把他绑到城下，威胁羊侃投降，羊侃道:"我羊氏豁出整个宗族报效君主，尚且不够，怎么会在乎一个儿子，希望你早点杀掉他!"几日后，侯景又将羊躭押来，羊侃对羊躭道:"我以为你早已死了，怎么还活着?我以身许国，不会因为你动摇我的决心。"说罢朝着羊躭拉弓便射。侯景有感于羊侃的忠义，没有杀掉羊躭，把他押了回去。
一计不成，侯景再生一计，派手下最有口才的傅士哲去向羊侃喊话，想欺骗羊侃打开城门，羊侃严词拒绝，傅士哲也没了办法，但是请求羊侃道:"我在北方久仰将军风采，希望您能脱去戎服，让我看一看。"羊侃便摘下头盔，傅士哲瞻望许久，方才离去。
就这样双方僵持不下，援军若到，侯景必败无疑，奈何羊侃忽然生病，不久就去世了。叛军知道羊侃死讯，奋力攻城，终于占领了建康，挟持了梁武帝，南梁政权名存实亡。
如果羊侃能长寿一点，侯景必然攻不下建康城，侯景叛乱失败的话，南梁自然还会延续下去，就没陈朝什么事了，南北朝的历史也就会因此而改写。
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