苏美尔人的城市国家在亚洲的西南部，底格里斯河和幼发拉底河从西北向东南平行地流入波斯湾。古代两河流域地区，大致相当于现在的伊拉克共和国。古希腊人称这一地区为“美索不达米亚”，意即两河之间的地方。古代两河流域北部称为亚述，南部称巴比伦尼亚。
巴比伦尼亚北部称为阿卡德，南部为苏美尔公元前四千年代，苏美尔人处在金石并用时期。公元前四千年代末至三千年代初，随着灌溉农业和冶铜等手工业的发展，苏美尔人的氏族部落内发生剧烈的社会分化。从居住遗址看出当时已经贫富悬殊，同时也出现了奴隶。
公元前三千年代前半期，在苏美尔地区逐步形成了一些奴隶制的城市国家，其中著名的有拉格什、乌鲁克、乌尔等。这种城市国家由一个中心城市及周围的农村公社组成。有长老议事会，可能选举产生国王，主管行政、军事、祭祀等，但其权力受长老议事会限制。
还存在有人民大会，有时人民大会甚至有权推翻长老议事会的决定，这是原始社会末期民主传统的残余。城邦政权的本质是奴隶主专政，当权的长老等都是奴隶主。参加人民大会的只能是公民，奴隶及其他依附人都不能参加。城邦的经济政治情况，对拉格什我们了解的比较清楚，可以它为例说明。
拉格什的神庙经济特别发展，有神庙约二十个，估计占已耕土地的百分之五十到六十，全国奴隶总数中约二分之一是在神庙中劳动。神庙土地一部分以份地形式出租收税，一部分则由奴隶和依附人耕种。神庙还设有面包房、酿酒房、纺织作坊、治金作坊，并拥有大量的畜群;这些都以男、女奴隶劳动为主。
此外，在各类建筑工程和灌溉工程中，也使用奴隶劳动。据估计，奴隶约占拉格什人口总数的四分之一左右，约二、三万人。拉格什总人口中的多数仍是农村公社的农民。最初，公社的份地还定期重新分配，后来份地便可以买卖了。由于神庙、贵族和王室的剥削和侵夺，农村公社的土地日渐缩小，个别奴隶主贵族由购买而占有多达一百至三百公顷左右的土地。
村社农民要缴纳实物税，要服劳役和兵役，还要去王室和神庙的田地上劳动。祭司则向死者家属索取高额的殡葬费用，奴隶主贵族直接用暴力侵夺村社农民的财物，这一切都促使村社农民迅速破产，甚至沦为债务奴求。到国王卢伽尔安达统治时期(约公元前二三八四一一二三七八)，拉格什城邦的阶级矛盾更为激化。
奴隶主在全国各地遍设监督、法官和税吏，对船夫、渔民和牧人也都派有监督，征收实物税。而且，卢伽尔安达对神庙经济和祭司们的财产和利益也有所侵犯。这也促使奴隶主阶级内部不同集团之间的矛盾大大尖锐化起来。于是，在拉格什爆发了一场阶级斗争。
出身于奴隶主贵族的乌鲁卡吉那利用了下层劳动人民的反抗，在一些祭司的支持下，于公元前二三七八年前后夺得了拉格什的王权。在乌鲁卡吉那在位的六年内，修筑了灌溉运河，并实行了一些改革措施以前被国王侵犯的神庙和条司们的财产和利益得到了恢复撤除了遍布全国的各类监督和法官」保护普通土兵的财物减轻死者家属所付的殡葬费棼止盗窃、残杀和欺凌孤寡等等。
改革使拉格什一些居民恢复了公民权利，公民的人数较前增多，地位也有所改善。乌鲁卡吉那改革是在奴隶制发展中平民反对贵族奴役与压迫的斗争，改革的许多措施打击了贵族而对平民有利。但改革引起其他城邦的奴隶主贵族不满，他们发动对拉格什的战争。
在乌鲁卡吉那在位的第七年，拉格什被乌玛所灭。两河流城南部的统一国家公元前三千年代初，游牧的塞姆人部落逐步进入并定居于巴比伦尼亚北部地区，称为阿卡德人。约在公元前三千年代中期，在阿卡德地区也逐渐形成了一些奴隶制的城市国家。
阿卡德城邦的统治者萨尔贡(约公元前二三七六)，传说是平民出身的私生子，小时还做过园了，后来取得阿卡德政权。经过多次战争，萨尔贡逐步统一阿卡德地区，并进而征服苏美尔，统一两河流域南都，建立了阿卡德王国(约公元前二三七二一九ー)。
从此，两河流域由分散的城邦发展为初步统一的中央集权国家。这种统一是因为奴隶制发展、阶级斗争激化，适应奴隶主镇压奴隶、平民反抗的需要而产生的。但统一便于更大规模地兴修水利工程，促进商业交通，有利于生产的发展。萨尔贡加强了国家机器，建立了数达五千四百人的常备军，统一了度量衡。
他的后继者时常出兵攻打各苏美尔城邦，大肆屠杀，镇压反抗。由于连年征战，战停奴隶较前增多，一些自由人也破产沦为债务奴求，依附者的地位有所下降，日益丧失独立。但这时中央集权制还不很发展。现存的国王玛尼什吐苏买地碑文，说明他还须向各城邦以白银或谷物等买地，不能随意把土地据为已有，各城邦还有一定独立性。
同时，也说明许多公社农民破产失地，国内的阶级斗争日趋激烈。早在萨尔贡统治末年，国内便发生了好几次起义，有一次起义者包围了王宫，吓得萨尔贡赶快躲藏起来。以后还发生过多次起义，削弱了阿卡德的统治。公元前二一九一年，东部山区的库提人侵入两河流域，灭阿卡德王国。
稍后，乌尔城邦崛起，重新统一了两河流域南部地区，史称乌尔第三王朝(约公元前二一一三——ニOO六)。这时，两河流域已进入了青铜时代。乌尔统治时期，中央集权进一步强化，制定了两河流域的第一部成文法典，同时神庙经济消失，大多为王室经济并吞。
奴隶制的王室农庄、牧场、枣种植园和手工作坊遍布于全国各地，有从中央到地方的严密的经济管理机构，拥有人数众多的行政管理人员、监督和书吏等。王室农庄和作坊剥削数以百计的奴隶和依附的劳动者，农忙时还雇有大批佣工。
依附者的地位大大下降，已经和奴隶没有什么区别奴隶的处境极为悲惨。在一个女奴隶劳动营中，由于奴隶主象役使性畜那样对待奴隶，一个月之内，在一百八十五个女奴隶及其子女中，死亡五十七人，达百分之三十。
王室经济畸形地大发展，管理机构庞大，奴隶遭受残酷压迫，阶级矛盾极其尖锐，乌尔第三王朝不能持久维持它的统治，很快即在外族入侵下灭亡了。此后约两百年间，几个小国彼此争战不已，两河流域又陷于分裂状态。
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