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张耳年少时，曾为魏公子无忌(信陵君)座上常客。 曾亡命游外黄(今商丘民权县) ，当地有位富家女丧夫，她父亲的门客就建议她：“想要找一位好丈夫，就跟着张耳吧。 ”于是这个女子就嫁给了张耳，并且给予张耳大力资助。张耳因此能招致四方食客，成为魏国外黄县令。
魏国灭亡后，张耳家住外黄，刘邦曾多次访问张耳，相处达数月之久。 秦灭魏数年后，听说张耳和他的朋友陈馀是魏国名士，悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈馀。于是张耳、陈馀变更姓名逃亡到了陈地。
秦朝末期，陈胜、吴广率被征发者900馀人在蕲县大泽乡起义，进入陈地(今河南淮阳)时，聚众已数万。 张耳偕陈馀遂投奔起义军，被任为左右校尉。公元前209年(秦二世元年)八月，张耳、陈馀随义军大将武臣趋至邯郸。 时陈胜在陈地称王。 于是张耳、陈馀亦劝武臣在赵地称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。 公元前208年(秦二世二年)赵王武臣和左丞相召骚被部将李良杀死，张耳因耳目较多，及时潜蔽逃脱劫难。事后张耳及时招集未叛士卒约数万人，并与未遭劫难之幕僚商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王，迁居信都(今河北邢台)。
公元前207(秦二世三年)秦朝大将章邯率军进攻河北。 张耳知道自己兵力不足，信都难守，就保着赵歇往东逃走，被秦兵围困在巨鹿城。巨鹿城中兵少食尽，秦军又昼夜攻打。 在情况十分危急的紧关头，张耳想起他“刎颈之交”的好友陈馀，正拥兵数万驻扎巨鹿城北，便派人冒着生命危险，去向陈馀求援。
而陈馀则自恃兵少，难以敌秦，不予授救。反说要是去同秦军作战，“如以肉委虎，徒尽亡军”，可把张耳气坏了。 公元前207年(秦二世三年)十月，项羽率援赵义军北渡漳河，连连破敌，于十二月遂解钜鹿之围 。张耳约见陈馀，责其不肯救赵之过;又疑张黡、陈泽二将被其所害。 陈馀怒解印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。 陈馀起身入厕，幕僚对张耳道：“此乃天赐于你，若不取，反受其害。”张耳遂佩其印绶，取其兵权。 张耳收陈馀兵权后，馀常独与军中最要好的数百人渔猎于河上泽中，是可忍孰不可忍，陈余决定与张耳决一死战，再去寻找张耳，已经找不到了，张耳投靠了刘邦;而陈余拥立了赵歇，最后成为河北最大的军阀割据势力。后来，刘邦与项羽决战，请陈余参战，陈余的理由就是杀了张耳。由此，张耳与陈馀失和而成仇。
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