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赤壁之战后，刘备虽然趁机占据了荆南四郡，势力相对之前有了极大发展，但他仍然是各方势力中较弱的一个。那么，刘备在向益州进兵的时候，为了曹操和孙权都无动于衷呢?事实上，当时的曹操和孙权都在忙着自己的事情，不仅根本无力顾及刘备，甚至说刘备夺取益州的机会，还是曹操给提供的。
赤壁之战后各方动向，曹操进攻关中给了刘备机会
曹魏方面，赤壁之战曹操虽然战败，但本部兵马的损失其实并不大，而且还占据了南下的桥头堡南阳，这个结果其实并非不能接受。然而，由于投降自己的荆州水军损失惨重，导致曹操短期内再也无力南下，再加上西北部马超等人的威胁仍在，于是他便将战略重心开始转向西北，想率先一统北方再说。
东吴方面，赤壁之战后在周瑜的建议下，孙权也曾想谋取益州，但是走北路经安康进攻汉中之路被曹操堵住，走南路沿长江西进之路又被刘备堵住，再加上周瑜的突然病故，孙权最终放弃了西进计划，反而同意了将南郡借给刘备，从而将刘备放在了对抗曹操的最前沿，而自己则转而派兵进攻交州，想先行平定东南地区。
蜀汉方面，赤壁之战后虽未能彻底吞并荆州，但也基本实现了《隆中对》的第一步，而下一步便是想方设法的谋取益州，但连接荆州和益州的桥梁——南郡却在孙权掌握之中，这也是为何他多次向孙权“借南郡”的原因。
益州方面，赤壁之战曹操率大军南下之时，刘璋曾派张松前往与曹操交好，但由于没有受到礼遇，因此对曹操极为恼恨，回益州之后便劝说刘璋与曹操断交，转而与刘备交好。此举无疑给了刘备进入益州机会，但此时的刘备还缺乏一个进攻益州的借口。
建安十六年(211)三月，曹操以征讨汉中张鲁为名，派司隶校尉钟繇率大将夏侯渊开始向关中用兵，屯兵关中的马超、韩遂、杨秋等人表示我信你个鬼，你这分明就是想要谋取关中，于是纷纷举兵反叛。曹操见马超等人果然反叛，立即派遣曹仁进兵关中，马超等人则屯兵潼关。
曹操扬言进攻张鲁，不过是为了逼反马超等人，给自己进兵关中找个借口罢了，然而益州的刘璋却当真了，一旦曹操攻占汉中，那么他的益州必然危险了。张松一看机会来了，连忙劝说刘璋请刘备入川，从益州进攻张鲁，刘璋此时正与刘备处于蜜月期，于是便派法正领兵四千，迎接刘备进川。
曹操、孙权打的不可开交，根本无暇顾及刘备
在刘璋的邀请下，刘备亲自统率三万大军进入益州，一路畅通无阻，如入无人之境。刘璋邀请刘备本是为了对付张鲁，但刘备的目的却是夺取益州，于是走到葭萌便不再前进，而是广施恩德、收买人心，等待谋取益州的时机。
到了建安十七年(212年)，曹魏与马超等人关于关中的争夺基本结束，曹操西北部的威胁基本解除。与此同时，孙权攻打交州的战役也基本完事，交州被纳入了东吴统治之下。
对于曹操来说，马超、张鲁、刘璋等人威胁均已不大，刘备尚未完全崛起，他的最大威胁仍然是来自于江南的东吴，而对于东吴来说，北方的曹操同样是最大的威胁。因此，曹操开始再度谋划南攻东吴，而孙权也在张纮的建议的建议下迁都建业，同时修筑濡须坞以防曹操南侵。
建安十七年(212年)年底，曹操亲自率兵南下再度进攻东吴(对外号称四十万)，攻破东吴江北营寨，生擒吴将公孙阳。孙权则率兵七万，前至濡须口抵御曹军，同时写信给益州的刘备求救。刘备则装模作样的给刘璋去信，表示自己要救援盟友，希望刘璋能给自己一万人马和物资。刘璋本就对刘备停驻葭萌有怀疑，闻言便只给了刘备四千兵马和相应物资。
听说刘备要撤兵，张松连忙给刘备写信劝阻，结果被其兄张肃发现，刘璋不仅杀了张松，而且下令封锁各个关口不许刘备通行，刘璋和刘备就此正式决裂。此事则正好给了刘备讨伐刘璋的借口，于是依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队，并派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。
而就在刘备攻打益州期间，先是曹操在建安十八年(213年)进攻东吴受阻，对峙一个多月后被迫撤军。紧接着孙权又于建安十九年(214年)五月派吕蒙、甘宁征讨皖城，虏获庐江太守朱光，获取人口数万，吞并江淮南部。
结果，就在曹操和孙权打的火热的时候，刘备已经于建安十九年(214年)兵围成都，虽然城坚粮足，且城中还有三万军队，但刘璋却最终选择了开城投降，益州就此平定。刘备如此快速的占据益州，恐怕是曹操和东吴都没有料到的。
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