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李秀成在《自传》说，“虽然我们得到了苏州，无杭州就像没有翅膀的鸟，”这是一个很好的例子。夺取杭州是我的心愿，我们一定要行动起来。
1860年3月，李秀成实施了“魏救赵"范围”修正图，并占领了杭州，后来，他率领部队撤退到天津并包围了“营地”。同年11月，李秀成率领精兵开始攻占杭州，杭州此时的首领是曾国藩，曾国藩不管王有龄的死活，不发兵支援，导致杭州被占领。
11月3日李秀成亲自到前线指挥，攻占西湖周边，在这里看到了岳坟并祭祀了坟墓，因为岳飞是抗金大英雄，大清朝又是女真一手建立起来的，李秀成这个时候祭祀岳飞，他的想法大家都知道，4日祭拜结束，李秀成大军击败了林福祥的部队，千余级被斩首，接着向杭州方面推进。
5日饶延带领5000精兵迎战，在馒头山安营扎寨，饶延亲自督战，但是他的部队害怕打仗，很快馒头山就被太平军攻下。半夜，太平军沿着杭州挖地道，打算战斗到底。
江南八旗战斗力特别弱，杭州危危可及，王有龄像热锅上的蚂蚁急的团团转，他马上向朝廷寻求帮助，想让僧格林沁来帮忙，但是朝廷拒绝了王有龄的请求，因为僧格李沁的部队一旦在江南被太平军消灭，那么清朝就没有部队可用了。没有部队可用那清朝的结果可想而知。
僧格林沁一定不会去帮助杭州的王有龄，王有龄只好找曾国藩帮忙，这时候的曾国藩是两江总督，浙江，安徽，江苏，江西，四个省得军政也都归他掌管，帮助王有龄守住杭州也是他职责所在，但是曾国藩也不想和太平军大战，朝廷对他下了命令，曾国藩只好派左中堂去帮忙，当天就辞去浙江的军政管理权。
左中堂不会真的去帮助王有龄，他只是在浙江，江西附近，简单的逗留了两天，王有龄看着杭州守不下了，只好选择自杀，王有龄自杀后，左中堂才率领精兵进入杭州与太平军大战。
曾国藩为什么不帮助王有龄的求助呢?原因很明显，王有龄是上一任的两江总督何桂清的手下，自己又和何桂清的死对头，根本就是不可能去支援王有龄的，左中堂失败了，朝廷也不会怪罪曾国藩，左中堂胜利了，王有龄继续担任浙江巡抚，这时候曾国藩正在积极的建立自己的湘系军团，想要占领东南，怎么可能会让不是湘系的人存在呢?
李秀成看王有龄没有援军，不断地发起攻击，八旗军不想和太平军进行对战，绿营军只好充当炮灰，王有龄很是失望，12月中旬，谭绍光，陈炳文，邓光明攻占了清波门，杭州第二次被占领，城池沦陷，王有龄自杀。
李秀成这次攻打杭州，过程很顺利。曾国藩的湘系拒绝支援，王有龄很是无奈的自杀了，大清朝官员内部矛盾，结果可想而知。
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