建安十六年，法正奉着刘璋的命令来到了荆州，他是来接刘备一同前往益州，打算和刘璋一起商量商量该如何拒绝张鲁的要求。法正便偷偷的跟刘备说了自己的一些想法和计策，他想让刘备趁着这个机会把益州重新夺过来。但是刘备自己有点不乐意，他觉得自己不可以这么对付刘璋。
这个时候，庞统就向刘备提出自己的的一些见解，他说：“荆州虽然现在非常的乱，那里的很多人都已经去了别的州县。你看现在东边有孙权管理，北边有曹操守着，这些地方对我们都没有很大的发展。而且益州现在已经有超过一百万的人，土地也非常的肥沃，还有很多珍贵的宝物，所以如果您真的能够把益州抢夺过来占为己有，那么不仅可以增加势力，还可以统一自己的大业。”
听了庞统的话之后，刘备依然非常的担心，他说现在和我作对的只有曹操，如果他想要我的土地，我便要想办法割给他。如果他想用暴力的对待百姓，解决问题，那我就只能仁慈的对我的百姓们。如果曹操做事非常狡猾，那我就会非常诚恳的对待别人。所有的事情我都会想着做的和他相反，所以我才有了今天这样的成绩。如果现在让我去抢夺益州，那么我就会对我的百姓失信，你觉得我能这么做吗?
听完刘备的话庞统却说：“现在正是众人叛乱离别的时候，我们做事情不能一直用旧的想法，要懂得随时根据作战情况去改变自己做事情的态度。而且古代的人最重视的就是把弱小的合并了，把阴暗愚昧的替换掉，把对付我们的人反过来取代了。如果事情已经成了定局的话，那把益州分一小块土地给刘璋，那他还能有什么不满意的呢?谁还会说你背信弃义呢?如果现在不去攻击益州，那么它就会被别人给夺去。”
这次刘备认为庞统说的非常有道理，所以就决定留下诸葛亮和关羽去守着荆州，他自己亲自带着一万多人马去了益州。刘璋听说了之后，就一直在益州等着他，所以他们在涪城便相遇了，庞统就开始劝说刘备一定要在这次吃饭的时候做好准备要挟刘璋，但是刘备觉得自己刚到益州，时机还不够成熟，不该立即让自己失去信用，所以就拒绝了庞统的提议。
刘璋在饭店里非常隆重的招待了刘备和他的部下，并且为刘备准备了很多粮食和马食，还有一些打仗需要的物品。他把白水关也交给了刘备，然后就命令刘备带着将士们去捉拿张鲁。等刘璋把所有事情都交代清楚了之后，他就回去了，刘备带领着部队去了霞萌关。此时的刘备已经兵力充足，但是他也没有立即去攻打张鲁，就停在了那里，收获民心。建安十七年刘备已经在那驻扎了一年之久，庞统就向刘备提议：“第一，精选将士，连夜赶路，直达成都，刘璋不会武功，平常又没有任何准备，所以一旦攻打就可以一举攻灭。
第二，让杨怀和高呸这些大将去守着关头，让他带着士兵去荆州。将军还没有到，就听说荆州有难，于是就想要去援救，并且改了服装和发型。他们两个都是将军手下的大将，就带着他们去见你，你就可以攻进成都。”刘备觉得第二条非常合理，就按照庞统的说法去安排。一路上非常顺利，经过的地方都攻破了，就到了沛城。在沛城刘备摆酒宴招呼手下的大将和士兵，非常满意现在的状况。
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