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随着大唐版图的扩大，为了加强中央对边疆的控制、巩固边防和统理异族，唐玄宗设立了十个兵镇，任命九个节度使和一个经略使管理。节度使“既有其土地，又有其人民，又有其甲兵，又有其财赋”，很快就为唐玄宗带来了麻烦。天宝十四年(755)，节度使安禄山与史思明相互勾结，掀起了持续八年的“安史之乱”。所谓乱世出人才，随着安史之乱的爆发，大唐也涌现出了如郭子仪、李光弼等护国名将。然而相比二人死后的荣光，仆固怀恩就没有这么好的运气了，颇有战功的为何被逼得举兵叛乱，最后死于乱军之中呢?
一、战乱四起，举兵平反
早在天宝十载(751)，安禄山就已经有了叛乱之志，他一边麻痹唐玄宗，使得自己身兼平卢、范阳、河东三镇节度，手握重权;另一边积极培育自己的亲信，其中就有在后来的叛乱中屡立战功的李归仁、崔乾佑、武令珣等人。丞相杨国忠断言安禄山必然叛乱，唐玄宗没有听进去，“人言反者，玄宗必大怒，缚送与之”。天宝十四载(755)十一月，安禄山矫召诈称奉唐玄宗旨意讨伐逆臣杨国忠，率领各族骑兵、步兵十五万，浩浩荡荡杀向皇都。“天下承平日久，人不知战，闻其兵起，朝廷震惊”，叛军一路势如破竹，攻城略池不说，就连高仙芝、封常清、哥舒翰等名将或死或逃。天宝十五载(755)正月，在占据洛阳城后，“见宫阙尊雄，锐情僭号”的安禄山就自称雄武皇帝，国号大燕，与大唐分庭抗礼。
安史之乱爆发后，原本在家守孝的郭子仪临危受命，加了一大堆头衔后，率朔方军东讨安禄山，此时仆固怀恩任朔方军左武锋使，随同郭子仪击败斩杀了叛将周万顷、高秀岩，收复了部分失地。在安禄山称帝后，他令史思明经略河北，当郭子仪等人率部驰援时，叛军已经攻破常山郡，占领河北全境，史思明还任由部下剽掠抢夺，杀人取乐，因此士气亢奋，作战勇猛。但仆固怀恩等名将也不是吃素的，在郭子仪、李光弼、仆固怀恩、浑释之、陈回光等人的协力配合下，数次挫败了史思明部，“斩馘四万级，生擒五千人，获马五千匹，思明露发跣足奔于博陵”，沉重打击了叛军的嚣张气焰。
二、救驾复京，国在家前
因为唐玄宗的错误指挥，不仅导致高仙芝、封长清、哥舒翰等名将作战失利，还丢失了长安。面对日益近逼的叛军，唐玄宗只得入蜀避难。马嵬兵变后，太子李亨在灵武登基，仆固怀恩随郭子仪救驾有功。至德二年(757)，仆固怀恩受命进攻潼关，打败了曾大败封常清的悍将崔乾祐。而在大唐实力不足，需要对外借兵平叛时，仆固怀恩上书请愿：“二女远嫁，为国和亲，合纵殄灭”，并出使回纥借兵。在唐收复长安之战中，就在双方互有胜负，僵持不下时，叛军埋伏于阵东的精骑企图袭击唐军侧后，被仆固怀恩识破，他将计就计，一举击破不说，还率军迂回至叛军阵后，与唐军主力前后夹击安军，将之杀得大溃。
三、饱受谗言，起兵谋反
宝应二年(763)，祸乱天下的安史叛军尽数平定，眼看大唐又将迎来一段新的承平之时，新的危机却又接踵而至。因为安史之乱，大唐中央对于手握重兵的藩镇不得不防，加之宦官擅权、朋党争斗，大唐早已岌岌可危。正当藩镇骁将们一个个志得意满，期待着论功行赏时，仆固怀恩却看出了朝廷里的猫腻。在平定安史之乱中出力最多的名将郭子仪、李光弼先后因为宦官屡进谗言而被明升暗降，剥夺了兵权，甚至郭子仪还得拿出唐肃宗所赐的千余件诏书呈给这位年轻的皇帝，才暂时打消了唐代宗的疑虑。
就当仆固怀恩没来得及小心行事，麻烦自己找上门来了。史思明长子史朝义不甘心失败，企图引诱回纥攻唐，回纥的登里可汗亲率十万进逼边疆，大唐才结束平定安史之乱，自然不希望再生事端，唐代宗赶紧派人劳军，与登里可汗接洽。此时，傲慢的登里可汗提出了一个让众人都眉头紧皱的条件：见一见自己的老丈人仆固怀恩。这让仆固怀恩犯难了，他是知晓其中利害的，并不想与自己这个胡人女婿叙情，但奈何代宗免死铁券都拿出来了，仆固怀恩只得见上一见，“可汗大悦，遂请和，助讨朝义”。但后来果然如仆固怀恩所料，这一次会面成了他被人猜忌诋毁的开始。
眼见误会解除了，唐代宗命令仆固怀恩护送自己的女婿和女儿回漠北去，结果前脚刚走，后脚就有宦官来告状了。仆固怀恩无法自证清白，恰好代宗派宰相裴遵庆前来慰问，仆固怀恩当即抱着裴遵庆的脚大哭，裴遵庆劝说仆固怀恩入朝解释清楚。但副将范志诚却认为朝廷是龙潭虎穴，去了就是凶多吉少。此时大将辛云京率兵前来，仆固怀恩也派出儿子仆固玚与之开战，结果矛盾和误会越闹越大，朝廷无法平息各方的争议，最终逼迫仆固怀恩公然反抗，后暴死于军中。
在平定安史之乱的战争中，仆固怀恩一家死难竟高达四十六人，可谓是满门忠烈。而在得知仆固怀恩诈称唐代宗已死，引吐蕃、回纥等部总共数十万人来犯时，其母提刀上马，边追杀他边说：“吾为国家杀此贼，取其心以谢三军”。就连平定吐蕃、回纥大军后，代宗也遗憾后悔说道：“怀恩不反，为左右所误耳”。在辛云京、骆奉先、李抱玉、鱼朝恩四个人的谗言下，加之郭子仪的到来收复了仆固怀恩的部下，导致其走投无路而反叛，一代名将却死得如此冤枉，令人唏嘘。
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