东汉末年，天下呈现魏、蜀、吴三足鼎立之势。刘备建立的蜀汉政权虽然偏安西南，却一直想北伐魏国，一统天下，恢复汉室基业。可惜，刘备生前没有实现这个愿望。后主建兴六年(228)，丞相诸葛亮为了完成先帝的遗志，率领大军北伐。他任命参军马谡为前锋，镇守战略要地街亭(今甘肃秦安县东北)。
马谡才名在外，备受诸葛亮赏识，但他缺少实战经验。刘备生前认为马谡常常言过其实，不能重用，临终前再三叮嘱诸葛亮，可诸葛亮没有听取。在这场战争中，街亭地理位置极为重要，却没有天然的险阻，也没有高大的城墙，很难镇守。马谡请求领兵守街亭，诸葛亮便答应了他，并委派王平做他的副手。
到达街亭后，马谡观察了地形，大笑道：“丞相真是多心了。这里地理位置偏僻，魏国的军队怎么敢来呢?”
王平答道：“魏国军队短时间内可能不敢来，但以后就不确定了。咱们应该在路口扎下营寨，命令兵士们砍树做成栅栏，以为长远之计。”
马谡不屑一顾地说：“路口怎么能扎寨呢?旁边那座街亭山没有和其他山脉相连，还长了很多树，这是天险啊!应该去山上扎寨。”
王平劝道：“这可不行。如果在路口扎寨，修筑工事，即便有十万敌军也不能偷偷越过去。如果在山上扎寨，如果魏国军队突然前来，把咱们围在山上，可就插翅难飞了。”
马谡大笑道：“你这是女人的见识!兵法里教的是要驻扎在山上，这样打仗时士兵冲下来，势如破竹。要是魏国军队敢来，我让他片甲不留!”
王平耐心地说：“我跟着丞相打仗时，丞相给我很多指点。现在这座山就是绝境啊，如果魏国军队切断我军的水源，军队就不战自乱了。”
马谡斥责道：“你别乱说!孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏国军队切断我军水源，我军怎不会拼死作战，以一当百呢?我平时饱读兵书，丞相还经常向我请教，你为什么三番五次地阻拦我!”
王平见说服不了马谡，无奈之中，只好请求带一支军队在街亭山西部驻扎，形成掎角之势，可以相互策应。马谡勉强分拨给王平五千兵马。王平领兵在距离街亭山十里的地方扎下营寨，并画出地形图，派人快马加鞭送去给诸葛亮。
魏国大将司马懿得知马谡在山上扎寨，拍手大笑，连呼“天助我也”。他派张郃领兵拦住王平，又派两支军队围住街亭山，切断水源和粮道，等蜀国军队自乱之后，再一举击溃。分派已定，将领们率领军队出发，包围了马谡驻扎的街亭山。
山上的蜀国士兵看到魏国军队漫山遍野，队伍齐整，心里已经开始打退堂鼓，不敢下山。马谡挥动红旗，命令士兵冲下山去，士兵们却推推搡搡，没人敢动。马谡一怒之下，斩杀两名畏缩不敢上前的将领，士兵们才努力下山冲击魏国军队，没有成功，士兵们又退回山上，士气更加低落。
第二天，蜀国士兵在山上既无水源，又无粮食，军心大乱，士兵思变。闹到半夜，驻扎在街亭上南边的士兵打开寨门，下山投降魏国，马谡的命令已经没人听了。司马懿又令人在山上放火，蜀国士兵更是乱得不可收拾。马谡发现街亭守不住，于是驱使残兵败将杀下山去逃命。
逃跑途中，马谡遇到了魏国三路兵马的阻击，多亏魏延、王平领兵前来救援，才逃得一条性命。街亭最终失守，战局向着有利于魏国的形势发展。
诸葛亮分析了这次战败的原因，认为最大的错误在于派马谡去镇守街亭。他召见马谡，当面斥责马谡的刚愎自用和骄傲自大，申明若不斩马谡，难以正军纪，难以立军威。马谡哭着说：“您将我看做自己的儿子，我将您当做自己的父亲。如今我的死罪难逃，只求您能照顾好我的家人，我死也就没有遗憾了。”诸葛亮也落泪道：“我会好好照顾你的家人，不需要多嘱咐。”他挥挥手，手下人将马谡推出辕门，斩首示众。
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