曹操自从赤壁之后，就怎么不理会刘备了，转而专打孙权。曹操与孙权在淮河开打，倒给了刘备一个借口。孙权被曹操打得节节败退，前线吃紧，写信给刘备，赶紧来拉兄弟一把。孙权喊刘备增援，刘备便以此为由管刘璋借兵说要去救孙权。
刘备也不客气，上来就要借一万兵还有相应的军资粮饷。刘备对刘璋说，张鲁，自守之贼，这人不足为虑。但我跟孙权是唇亡齿寒，关羽兵少，要是不去救援，曹操必侵荆州，危害大于张鲁。但刘璋也不傻，这一年来，刘备一仗未打，光顾着收买人心。刘璋心里已经起疑，只答应借兵四千，其余军资也给打了对折。
刘备需要的只是起兵的理由，现在理由有了。刘备派人请白水关守将杨怀、高沛来吃饭，说我们就要回荆州了，在此一年多，多有打扰，临行前咱吃顿饭吧。这两人听说有饭局，屁颠屁颠就来了，来了之后就是传统套路，酒席宴间，摔杯为号，刀斧手齐出，将二人擒获。一年前未办成的鸿门宴，现在补上了。刘备将杨怀、高沛一顿训斥，然后拉出去砍头，接着，刘备带兵接管白水关，收编了白水军。
且说成都的张松听传言说刘备要走，信以为真，急忙写信给刘备，说眼看大事就要成了，怎么这时候要走呢?张松的哥哥张肃知道了张松的密谋，他也以为刘备真的要走，赶紧向刘璋告发张松，既为立功也为自保。刘璋这才知道，自己被张松、法正给卖了，不禁大发雷霆，将张松砍了。这时候又传来刘备占领白水关的消息，这哥儿俩算是彻底翻脸了。
刘备行动迅速，还未等刘璋反应过来，刘备已经迅速南下，进占涪城。刘备，要么不动手，动起手比谁都快。刘璋的一个叫郑度的谋士给刘璋出主意，刘备远道而来，缺乏辎重。刘备虽然能打，但咱可以不跟他打，坚壁清野，将民众迁走，带不走的统统烧掉。咱们固守不出，刘备得不到粮饷补给，撑不了多久，到那时，再出战不迟。
这招不可谓不狠。刘璋对刘备有两大优势，一是兵力占优;二是占据主场之利补给方便。但刘璋有个弱点，心太软呀。坚壁清野，迁民，必然造成骚动。刘璋舍不得烧，还是跟刘备打正规战吧。可是，正规战，刘璋是真的打不过刘备。刘备这辈子唯一能令他发怵的就是曹操。其他任何人，刘备都不放在眼里，任何人里包括孙权。要是刘备开局有曹操那么大体量的资源，曹操他也不忧。
刘璋知道事到如今也只有开打了。刘璋将他手下能打的将领都派出去了。川将张任、刘璝、冷苞、吴懿率主力北上迎战刘备。然而，这些人不是刘备的对手，被杀得大败。张任等人退保绵竹，吴懿直接投降了刘备。刘璋又派李严、费观领兵增援都督绵竹众军。结果，李严、费观也投降了刘备。
刘备军越战越强，来投奔的人一波接着一波。此消彼长，刘璋军则是越打人越少，实力越来越弱。开始，刘璋军还能主动出击与刘备军野战，打到后来，主力基本都投降了，只能退守城池，固守待援。刘备兵围洛城，刘璋手下大将张任出城迎战，败死雁桥。刘璋的儿子刘循再不敢出战，固守不出。
刘备南下以来高歌猛进的势头在洛城停住了。面对必须攻克的坚城，只能强攻。然而，冷兵器时代，城池并不好攻。刘备军在洛城围攻一年，久攻不下，这还不是最糟的。顿兵坚城之下，庞统心里比刘备更急，情急之下，庞统亲临前线指挥攻城，却不幸被箭矢射中身亡。庞统阵亡，刘备如折臂膀。刘备的顶级谋士只有三人，诸葛亮、庞统、法正。而诸葛亮在刘备时代很少参与军事谋划，刘备的军师其实就是庞统跟法正。
庞统、法正才是常年追随在刘备左右出谋划策的军师。这两人风格近似，所以，陈寿写《三国志》才将二人合为一传。刘备取蜀，功劳最大的是庞统。刘备取汉中，功劳最大的是法正。刘备正是在庞统、法正两位军师的辅佐下，走上人生巅峰。然而，两位智谋之士死得都很早，随着他们的死，刘备的上升之势也就此止步，走向衰落。
庞统的死对人才本就不多的刘备是难以估量的损失。刘备与庞统相处的时间并不长，但君臣感情却很深。刘备跟庞统性情相投，却不想中途分别。庞统的死，对刘备的军心士气也是很大的打击。刘备不得不写信给留守荆州的诸葛亮，请其赶紧带兵增援。
诸葛亮留关羽守荆州，自己与赵云、张飞领兵西进增援刘备。诸葛亮、赵云与张飞率军溯江而上，入蜀后，兵分三路。诸葛亮与赵云、张飞各领一军，分兵略地。荆州援军还在攻击前进，刘备这边终于攻破洛城，进围成都。
建安十九年，刘备、诸葛亮、张飞，各路大军会师成都。此时，益州三分之二已归刘备。刘璋困守成都孤城，不会有人来救他。成都城中尚有精兵三万，粮食布帛至少还能支撑一年，官吏百姓都愿意跟刘备死磕到底。刘璋虽然才能平庸，但为人还是不错的，很得民心。这么多人愿意为他拼命，足以说明刘璋的人品。他不是一个合格的军阀却也称得上一个称职的地方官，他只是生错了时代。
刘备大军围城数十日后，城北又来了一支人马，为首大将正是盛名在外威震西北的马超。马超在潼关跟曹操开战，直接把他留在邺城的老爹马腾及一家人给坑了。即便马超在潼关战败，曹操也未动马腾一家。回到邺城的曹操还想招降马超。可是，马超带着他的羌兵跟留守关中的夏侯渊接着打，丝毫没有投降的意思。曹操于是杀了马超在邺城的家人，但这里面不包括马超的妻子。
曹操击溃关中众匪引军东还，凉州士人杨阜对曹操说：马超有吕布之勇，又得羌兵之心。大军东归，陇右恐非国家所有。您走了，西北就乱了。马超必定危害国家。但曹操急着回去封公建国，不予理会。曹操走后，西北果然乱了。只有曹操能压制马超。夏侯渊的势力范围在关中，陇右不在他的控制区，那是马超跟他的羌兵的地盘。马超所到之处羌兵群起响应，整个陇右几乎都被马超占领，只有凉州刺史韦康所在的冀城还在坚守。冀城被围攻八个月，却不见一个援兵。
八个月后，失望的韦康开门投降，但马超进城就将刺史、太守给杀了。马超坑爹，杀降，带领羌兵烧杀抢掠，凉州汉人知道，他们最大的敌人是马超。凉州各地的汉人团结起来组成反马联盟，杨阜对大家说：马超背父叛君，虐杀州将，此一州之耻。被马超虐杀的凉州刺史韦康的故吏杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等要杀马超为故主报仇。杨阜、姜叙先在卤城起事，马超带兵讨伐，攻城不下，回到冀城却发现城门紧闭。梁宽、赵衢据守冀城，将马超的妻子儿女当着马超的面全部斩杀。
马超众叛亲离，只得去汉中投奔张鲁。马超到汉中向张鲁借兵打算反攻凉州。张鲁知道马超能打，就想把闺女嫁给马超，套住这员大将。但大家都劝，说马超连亲爹的死活都不管，他连自己的亲人都不爱，怎么会在意您的女儿，张鲁这才作罢。马超在汉中用部曲做抵押，换取粮草兵马去打祁山。
陇右告急，夏侯渊派张郃率步骑五千先走，夏侯渊押运粮草率大队随后前往凉州救援。马超屡战屡败，他手下的羌兵也大失所望，跟着马超能抢到的东西越来越少。马超带着数千羌兵来战张郃，土匪其实是没有战斗力的，心里想着发财的人可不想死呢!能抢就抢，抢不到就跑，遇上正规军基本上都是被碾压。马超的军心其实早就散了。遇上张郃的精锐正规军一触即溃。
马超兵败于外，张鲁部下杨昂等诋毁于内，马超在陇右、汉中都混不下去了。马超手下的羌兵也早就逃散，已成光杆司令的马超听说刘备正围攻成都，南下来投刘备。南投刘备的马超已然落魄，众叛亲离，连基本部队羌兵都抛弃他回老家了。但马超的名气还在，虽然已经过气，但知名度还是有的。对刘备来说，马超还有利用价值。
马超还未到，刘备就派人迎上去了。来人让他先等等，先别急着去成都，来先“化妆”，不光他化妆，刘备又给马超配属不少军队，从马超到士兵，这些人都是羌人打扮。全军化好妆，才开到成都城下阅兵。马超率领“羌兵”屯于城北，这支部队的出现成为压垮刘璋的最后一根稻草。连马超都投降刘备了，成都守不住了。
刘备派简雍进城劝降，尽管很多人还想抵抗，但刘璋心里明白，大势已去。就算再守一年又如何，成都已是孤城，与其徒增伤亡，不如早降。刘璋还是有爱民之心，不忍心再打下去。刘璋对部下们说，我父子在州二十余年，对百姓没有恩德，攻战三年，军民死于兵火者难以计数，这都是因为我刘璋的缘故，何心能安。刘璋下令开城投降。刘备对刘璋也很优待，并未为难刘璋，但刘璋再待在益州显然已经不合适了，刘备安排刘璋去了荆州公安居住。
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