公元234年2月，经过三年的整兵备战，诸葛亮亲率蜀国大军出斜谷道，据武功五丈原(今陕西省岐山南)，屯田于渭滨。4月，蜀军到达郿县，在渭水南岸的五丈原下扎营寨。
蜀军跋山涉水，军粮准备不足，魏国大都督司马懿抓其要害，率领魏军背水修营，想以持久战消耗蜀军粮食，令蜀军自行撤退。时间来到了8月，就在魏蜀两军僵持之际，诸葛亮却因过度劳累而病倒在床，就此，僵局被打破。
一、诸葛亮临终前发布命令，但魏延不执行
诸葛亮在五丈原因病去世，在临终前，他深知自己一旦不在，司马懿必定会率大军来攻，而目前蜀军是无法敌得过司马懿的大军。于是，诸葛亮召集下属进行讨论，并明确要求全军撤退，对于魏延，诸葛亮则让他为蜀军断后。可是，魏延并不认同诸葛亮的安排，他觉得， 诸葛亮死就死了，北伐的计划是无论如何不能被打断的。还有一点就是，私底下，魏延认为自己是比杨仪功劳大、资历高。
因此，当部队开始撤退时，便出现了杨仪和魏延同时进军的情况，而且二人都向成都派出信使，说是对方要行叛乱之事。魏延虽然勇武，又精通兵法，但是，这一次魏延的死却是极其简单，当他率军前往南谷口，被王平追上，在王平一番言语之下，魏延率领的士兵便纷纷投降，无奈，魏延只能孤身逃跑，但很快就被马岱斩杀。
二、魏延喜欢和诸葛亮对着干，不是诸葛亮的核心人物
在诸葛亮执政期间，杨毅，费毅，蒋琬，姜维等人是诸葛亮的核心，而魏延总是喜欢反驳诸葛亮，一直在与诸葛亮对着干。
在北伐战争中，魏延反复提出与诸葛亮相反的观点，其实客观来看，魏延是一个很有想法、很有主见的将军，但是这样的将军，自不会被诸葛亮所喜。
而且，诸葛亮和魏延的军事观念也有很大的出入，一次，魏延提出子午谷奇谋，他只需5000精兵便可直取长安和潼关，而诸葛亮则率大军出斜谷进兵长安、潼关，最终两军会师于潼关。但是诸葛亮为人太过谨慎，他认为此计过于凶险且难以成功，便否决了魏延的提议。还有一个说法就是，诸葛亮的战略中并没有攻略长安的意图，他的目标是先取凉州，再步步蚕食魏国。但不管诸葛亮是因为何种原因才拒绝魏延，总之魏延已经开始心生不满，也是从现在开始，魏延认为诸葛亮过分谨慎，后人也把这作为魏延以后谋反的理由之一。
三、魏延活着，就是一颗定时炸弹
魏延是诸葛亮阵营的坚决反对者，他的理念和诸葛亮更是格格不入，但即使他资历深厚，也很难干预蜀汉的军事事务，但这一切的前提是诸葛亮活着。只有诸葛亮才能压得住魏延，倘若诸葛亮不在了，魏延就会变成一颗失控的炸弹，随时可能会爆炸，因此，诸葛亮深知，魏延注定会是蜀汉最不稳定的因素。
即便魏延能征善战，但也有极大的可能将蜀汉拖下水，再加上魏延一意孤行的性格，诸葛亮对他就更不放心了。魏延在投奔刘备之前，把他原来的主人韩玄一刀杀死，诸葛亮对此的评价是：“食其禄而杀其主，是不忠也;居其土而献其地，是不义也。”背叛过第一次，就有可能会有第二次，也难怪诸葛亮要除掉魏延。为了蜀汉不遭受毁灭性的灾难，魏延只有身死，诸葛亮才能安心，才会放心。
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