生平
弃儒学兵吴起出生在一个“家累万金”的富有家庭。为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配作儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。
侍奉鲁君
公元前412年，齐宣公发兵攻打鲁国 。鲁穆公想任用吴起，但吴起妻子是齐国人，穆公疑。吴起渴望功成名就，于是杀掉妻子表示不偏向齐国。鲁穆公任命吴起为将，率军大败齐军。后来鲁穆公对吴起产生了怀疑，免去了吴起的官职。而吴起的主公季孙氏也因懈怠宾客被杀，经人劝说，吴起离开鲁国投奔魏国。
大破秦军
前409年， 魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。 次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。 而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。 在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。 这样加上前412年被公子击占领的繁庞(今陕西省韩城市东南)， 魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。
吴起担任西河郡守期间，向子夏学习儒家思想， 并改革魏国兵制，创立武卒制。 吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城(今山西省孝义市西南)。
前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋。 吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。
前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘(山东省滕县东)。
吴起变法吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。 担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄;停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托。
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢(今湖北省江陵市西北)。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。 公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西(今河南省武陟县西南以西)。楚军穿越梁门(位于大梁西北的关塞)，驻军林中(位于梁门以北)，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑(今山西省夏县西北)的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲(今河北省魏县南)，攻克黄城(今山东省冠县南)，楚、赵两国大败魏军。 诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
惨遭杀害
前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊：“群臣叛乱，谋害我王。”贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。 吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。 吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
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