赤壁之战的失利让曹操元气大伤，此后曹操又丢失了江陵，南下计划只能从长计议。如果强行南进很有可能会加重困局，所以曹操把首要进攻目标放在了关中、凉州等地区。当时据守关中的部队，主要是以马超、韩遂等人为核心，虽然他们在名义上是归顺曹操，但这股势力还是让曹操不放心。而且他想要安心进军汉中，巴蜀，就必须把自家后院的事给处理好。潼关之战曹操和关中联军各有10万大军，最后则是以曹操获胜结束。
本期的三国战争故事见于《三国演义》第五十八回，发生在潼关之战期间，相关人物分别为马超、庞德、马岱和钟繇。故事的大意是这样的：
曹操打算再度出兵江南，却非常担心盘踞凉州的马腾。谋士荀攸认为，只要将马腾骗到许昌并设法将他除掉，征讨江南的后顾之忧也就消除的。曹操依计而行，假借皇帝的名义征召马腾。
得知马腾被征召入京，其子马超及侄子马岱的意见并不一致。马超认为可以利用这个机会在许昌做内应，马岱则认为曹操心怀叵测，担心马腾此去会有危险。最终，马腾认为曹操不敢加害自己，便带着马休、马铁、马岱等人前往许昌。
马腾来到许昌城外后，曹操派侍郎黄奎去见马腾探听虚实。谁知黄奎早就对曹操专权心怀不满，将曹操企图加害马腾的阴谋据实相告。两人决定，等到马腾与曹操见面时趁其不备将其斩杀。不过，黄奎回到家中后，因酒醉将此事告诉了小妾李春香。
李春香又将此事告诉了与之有染的苗泽，苗泽密报曹操，曹操提前作出准备，最终将马腾、马休、马铁等人杀害，只有马岱突出重围，回到了西凉，将马腾等人遇害的消息告诉了马超。马超随即起兵向长安发动进攻。
镇守长安的郡守钟繇得知马超率领二十万兵马杀到，急忙出城迎战。在双方的较量中，马岱仅用了一个回合就击败钟繇，钟繇只得据城固守。庞德献出佯装撤军的计策，令钟繇疏于防范。马超等人趁机杀入该城并最终攻占了长安城。曹操随即又派曹洪与徐晃镇守潼关，并严令二人至少要守住潼关十天，没想到曹洪却在第九天便攻占了潼关。
与历史的真实相对比，小说中马超用兵叛乱之事的确是真的，但起因却完全不同。按照小说的说法，马腾是在来到许昌后被曹操所害的，马超也因此起兵作乱。但根据《三国志》相关传记的记载，马腾前往许昌，时间是在献帝建安十三年(公元208年)，马超起兵的时间则是在献帝建安十六年(公元211年)，而马腾遇害又是在献帝建安十七年(公元212年)。为了更加清楚地说明问题，我们不妨将当时的历史大背景做一个较为完整的介绍。
马腾集团在关中地区割据数十载，看似风光无限，实际上其发展并不顺利。尤其是在与凉州地区另一股割据势力——韩遂集团的争斗中，马腾集团一直落入下风，这令马腾非常困恼，一直想寻找一个靠山来巩固自己的地位。就在这个时刻，曹操为了免除后顾之忧，全力应付赤壁之战，派人来到关中地区与马腾联络，希望马腾能够到朝中任职。
这件事情在当时无论是对于曹操还是马腾而言，都是一件双赢之事。作为曹操来说，马腾到朝中任职，实际上就是让他作为人质，保证马腾集团对曹操的支持。而对马腾而言，自己前往许昌任职，也等于得到了曹操的承认。有了曹操的支持，韩遂就不敢明目张胆与自己为敌。基于这种考量，双方很快达成一致，马腾来到许昌担任卫尉一职，马超则留守关中，继续控制马腾集团。这种局面也持续了三年多的时间。
打破平衡的标志性事件出现在献帝建安十六年(公元211年)。曹操以征讨汉中张鲁的名义，派遣钟繇、夏侯渊等人进入关中，此举立即引发了西北地区各大割据势力的反抗，潼关之战也因此爆发，这其中就有马超集团。对于出现了如此局面，曹操事先是没有预料到的。何以见得呢?我们可以从关中阵地潼关的失守一窥究竟。
据《三国志 马超传》载：“超既统众，遂与韩遂合从，及杨秋、李堪、成宜等相结，进军至潼关。”该传注引《典略》称：“建安十六年，超与关中诸将侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。”
从这两段记载来看，马超骑兵作乱后，于同年三月占据了潼关。而曹操则是在七月份才出兵潼关，与马超展开了关中之战，这说明曹操事前并没有做好战争准备。因此，他花了足足四个月的时间才完成了战前部署。对于精通韬略的曹操而言，如果一开始就预料到马超会起兵作乱的话，就会提前进行准备，而不至于将战事拖到四个月后。
那么，为何曹操要不惜以举国之力征讨马超呢?理由很简单，潼关的地理位置实在是太重要了。潼关南障秦岭，北濒黄河，东连函谷，西拱华山，是个由自然山川地形形成的军事要塞，地理位置特殊，同时也是西北地区通往中原的交通要道，被誉为“三秦锁钥”之地。
马超占据潼关，对曹操的威胁是非常巨大的。潼关的时候不仅将领曹魏集团失去对西北地区的控制，同时也失去了拱卫中原的重要屏障。一旦马超等叛军沿潼关东进进入中原，其以骑兵为主的强大兵团将对以步兵为主的曹军造成重大威胁。对于曹操而言，占据潼关，也就打开了中原通往西北的交通线，既可以向西控制广袤的西北地区，也可经西北地区向汉中渗透，从而占据益州等人。
因此，当曹操得知马超占据通关后，立即意识到即将出现的巨大威胁。《三国志 武帝纪》称，曹操派曹仁在潼关以东地区布防，并严令曹仁采用坚守的战术拖延马超叛军，自己则在曹魏集团调兵遣将，此后亲自挂帅出征。至此，关中之战正式打响。
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