战国中期，秦惠文王在位之时，秦国已经通过商鞅变法完成了内部的彻底革新，在河西地区击败强大的魏国，占据了东出函谷关的前沿阵地。但此时秦国的整体实力，在群雄之中仍不具备绝对优势，东边的韩魏堵死了秦国东出的通道，南边的楚国实力雄厚，随时可能向西扩张威胁秦国后方。就在秦国君臣争论下一步战略方向时，大将司马错提出了和张仪完全不同的主张：放弃立刻东出和中原诸侯死磕，转而南下攻取偏居西南的巴国和蜀国，把这片千里沃土变成秦国的后方基地，这场改变秦国国运的南下战略，就此正式启动。
当时的巴蜀之地，是相对独立于中原诸侯体系之外的两个古国，蜀地的富庶早已闻名天下，“天府之国”的千里平原上几乎没有战乱，粮食产量极高，同时巴国还拥有丰富的盐矿资源，这两样恰恰是长期被封锁在关中的秦国最稀缺的战略资源。更重要的是，巴蜀地处长江的上游，一旦秦国完全掌控巴蜀，就能顺着长江顺流而下，直接插入楚国的腹心地带，从侧翼对楚国形成致命的战略包围。司马错的这套战略，彻底跳出了中原诸侯缠斗百年的死局，给秦国指出了一条完全不同的崛起路径。
公元前316年，蜀地的蜀王和巴国之间爆发内乱，两国同时向秦国派出使者求援，秦惠文王抓住这个千载难逢的机会，正式任命司马错为主将，率领数万秦军沿着后来被称为“金牛道”的艰险山路南下。此前中原诸侯都认为蜀地道路艰险，秦军根本不可能大规模穿越秦岭进入蜀地，司马错却带着秦军克服了栈道通行的巨大困难，迅速突入蜀地平原，在葭萌关一战击溃了蜀王的主力军队，一路势如破竹攻灭蜀国，随后又顺势攻灭了巴国，短短数月之间，就把整个巴蜀之地全部纳入了秦国的版图。
攻取巴蜀之后，司马错并没有把这里当成一块普通的新征服土地，而是立刻展开了系统性的经营。他在巴蜀设立蜀郡、巴郡，直接派遣秦国的流官治理地方，大量迁徙关中的秦民前往蜀地定居开垦，同时修建水利工程、疏通道路，把巴蜀的粮食、盐铁资源源源不断地顺着嘉陵江、渭水运往关中。原本偏居西南的蛮荒之地，短短数年之间就变成了秦国最稳固的大后方，《战国策》里明确记载，秦国得到巴蜀之后，“益富厚，轻诸侯”，秦国的整体国力瞬间翻了数倍，彻底拥有了和东方六国长期抗衡的资本。
司马错南下攻取巴蜀，是整个战国史上最具远见的战略决策之一。正是有了巴蜀这块千里沃土提供源源不断的粮草和兵源，秦国才能在之后和楚国的长期战争中占据绝对优势，后来的白起才能率领数万秦军从蜀地顺江而下，攻破楚国的郢都，把楚国的核心疆域彻底纳入秦国的掌控。可以说，司马错的这次南下征伐，为秦国之后统一六国打下了最坚实的物质根基，没有巴蜀的千里沃土作为支撑，秦国根本不可能在之后的数百年里，支撑起数十万大军连年征战的巨大消耗，更不可能最终完成一统天下的帝业。
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