王贵带人从城门上撤了下来，老百姓看到了杜充要出去，把他给拦了回去。杜充下令对挡路者格杀勿论，傅庆要去杀杜充，被王贵拦下来了，杜充趁机骑马跑了。杜充正在河边装自己的财物，看到岳飞骑着白马来了，吓得东西也不要了，赶紧上船跑了。
金军正在大肆进攻建康城城破，金兀术进城来到留守府，哈密蚩带领降金的官员拜见金兀术，金兀术下令降者不杀。孝娥带着安娘在赶往建康的路上，看见前面跑来一大群人，大喊建康失守了，孝娥只得跟着人群逃跑。岳飞带着弟兄们在赶路，几个弟兄都怨恨杜充不抵抗就跑了。哈密蚩报告金兀术赵构已经逃到明州去了。
赵构夜里做梦梦见金兀术把自己杀了，吓醒了，太监过来请赵构去早朝。秦桧带着赵构进贡的珍奇异宝，来见金太宗，请求停战。秦桧说成年交战不利于江山社稷，还把降书给金太宗看了。翰离不觉得现在也是该议和的时候了，可金太宗却不同意给赵构翻身的机会，拿下赵构，南朝五十年无人敢反。
微宗在牢里的墙上写下了自己的诗句，韦娘娘来看微宗，微宗觉得自己时间不多了，想着自己曾经是大宋之主，现在却是阶下囚，还要克死他乡，情何以堪。韦娘娘把宋朝派和议官的事情跟微宗说了，微宗和韦娘娘抱在一起痛哭。
杜充被抓到金兀术那里，杜充乞求金兀术收留自己。宇文虚中让金兀术三思，杜充既然能出卖大宋，以后也有可能出卖大金的。金兀术要按大金的规矩要杜充把头剃了，杜充只好把头剃了。王燮带领士兵在城中大肆的抢劫。岳飞赶到这里，王贵把王燮抢劫的事情跟岳飞说了，岳飞让将士们不可骚扰百姓，自己一个人前去找王燮。王燮一看岳飞来了，吓得赶紧逃跑了。
岳飞的部队没有吃的，只得熬青菜汤喝，唯一剩下的几个包子也不能吃了。可岳飞拿起包子吃了起来，兄弟几个也拿起包子吃了起来，傅庆要出去找吃的，被岳飞叫住了，岳飞让傅庆把扔了的包子捡起来吃了。傅庆埋怨岳飞不让自己出去找吃的，岳飞拉着傅庆看太祖皇帝留下的戒石。
梁兴回来了，素素赶紧上前跟他打探岳飞的消息，梁兴也没有找到岳飞。素素一听是这样，骑马走了，让梁兴等自己的好消息。王燮的部队在行军途中不断有人逃跑，王燮手下的将领提议，要不去北边找杜充去。
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