当中国抗战进入1941年时，日本陷于进退两难的困境，要迫使中国屈服就必需切断中国的外援通道，控制南中国海和滇缅国际公路，这就势必拉长战线，延长时间。日本终于意识到这是一场长期的作战，中国不是三个月就可以打下来的。而要进行长期作战，不控制东南亚的战略物资，特别是石油，是不能支撑下去的。是年七月，当美国实行对日本石油“禁运”时，日本本土的石油储存量仅能维持战时消费一年半，而要使中国屈服，日本陆军部最乐观的估计，还得持续三年。对日本来说，“油尽而退”自动回到“七七事变”前的状态是根本不予考虑的，除了把战争进行下去，日本别无选择。于是日本陷入了一连串灾难性因果关系组成的“死亡之旅”：要使中国屈服，就必须把战争进行下去，要使战争能够进行下去，就必须夺取东南亚的石油、橡胶和铁矿石等必需的战略物质，而东南亚是西方国家的殖民地，要夺得这些战争物资就必然卷入同美、英的战争。
日本参谋本部原来一直存在着“北进”和“南进”两派之争，“北进”派力主在时机成熟时进攻苏联，向西伯利亚方向扩张。“南进”派主张向东南亚扩张。就一般正常情况而言，苏联经过“十月革命”、内战、被波兰击败以及苏芬战争，比英、美弱得多，“北进”是个相对稳妥的扩张方案，“南进”则要同西方列强“硬碰”，十分冒险。1941年下半年，苏联在德国闪击下屡战屡败，大部主力被歼，首都莫斯科危在旦夕。如果日本在国家战略方向上选择了“北进”，定然会不顾《苏日中立条约》的约束，毫不犹豫地抓住这一千载良机，配合希特勒德国出兵苏联远东地区(像战争末期的苏联不顾该条约的约束，加入对日本作战一样)，日军陆军可穿越蒙古截断西伯利亚铁路，空军可以简易的前进机场来实施对乌拉尔以东、西伯利亚的后方重工业、军工生产地区的轰炸，日本强大的海军可以攻击苏联远东海岸线上的任意一点并实施登陆。从历史上看，一个国家在战略上处于两个强国的两面夹击的态势下，则必败无疑。第一次世界大战的德国就是典型的例子，一战时的俄国和法国如果同德国“单挑”的话，根本不是对手。何况二战初期苏联远远不如一战时候的德国，怎经得住德国和日本的两面夹击?苏联同日本鉴定“互不侵犯条约”本身就说明它非常害怕陷于两面作战的绝境。西方研究苏德战场的权威学者、英国人艾伯特·西顿认为：“当然日本如果能在6月份也参加对苏战争，而不是在年底去攻打美国和英国，德国或许能在年底赢得胜利;……”
可惜在1938年7月30日—1938年8月11日的张鼓峰事件和1939年5月11日—1939年8月27日的两次诺门罕战役中，苏联人给日本留下了深刻而惨痛的印象。这使日本人对“北进”一直持谨慎态度。而且随着一个以前从未被狂傲的日本考虑过的、巨大的变数突然出现——中国人民的顽强抵抗、坚持抗战，使得欧亚战略格局发生完全出乎常规的变化。迫使日本被迫放弃“北进”，只能选择“南进”并同英、美交战。
为此日本海军的山本五十六大将精心策划了一个偷袭珍珠港的计划。日本联合舰队的突击部队经千岛群岛，绕个大圈子，人不知鬼不觉地从北面南下夏威夷群岛，然后，趁日出之前，在离珍珠港约三百英里的地方，用三百六十架飞机发动进攻。美国八艘战列舰中有四艘被击沉，一艘搁浅，其余都受重创。仅仅花了一小时有余，日本就控制了太平洋。
而与之配合的日本陆军的进攻，经过了一年左右时间的去准备。日本陆军统帅部从1940年年末便开始编制对美、英、荷的进攻计划。对每个打算侵略的地域，都事先拟定了详细的作战计划，然后汇总起来编制综合计划。最后，再把陆军的作战计划和海军的作战计划统合到一起，研究协同作战方案，共约经过十个月之久。到1941年8月左右，海军陆军的协同作战计划大体上已经完成。
陆军在9月内，连续在东京三宅坂的陆海军集会场所，网罗全部作战参谋，紧张工作一个月，集中研究最终方案。初步完成以后，10月份内，以这个作战计划为蓝本进行图上演习。
这次图上演习，由大本营家田参谋次长统率。凡是预定参加南方作战的各军参谋长和主要参谋人员以及参谋本部的作战指挥幕僚全部参加，详细讨论了开战初期南方各地的进攻计划。从10月1日开始，在陆军大学内共演习了五天。整个10月份，陆军和海军的协同作战计划都已经完成，并且已经决定不需要修改了。
11月15日，陆军杉山元参谋总长和海军永野修身军令部部长两个战争统帅，向裕仁天皇详细说明了南方作战计划。
陆军第一阶段的计划是占领重要资源地带，摧毁敌军在东南亚的主要根据地。打算占领的重要地域是;菲律宾、马来半岛、关岛、香港、泰国、缅甸、爪哇、苏门答腊、婆罗洲、苏拉威西、稗士麦群岛、帝汉等。作战在陆海军紧密协同下，首先在菲律宾和马来半岛等地同时开始，务必在短期内达到目的。
为了实现这个目的，陆军共出动十一个师团和二个飞行集团，海军出动第二舰队、第三舰队、南遣舰队和第十一航空舰队。陆军航空队的第一线飞机七百架左右，海军进攻飞机一千六百多架，总共约四十万人。
12月2日下午2时，大本营向联合舰队、南方派遣军、中国派遣军发出进攻作战开始的命令，通知12月8日为开战日。准备了一年之久的预谋，即将按计划付诸实施了。
在12月8日正式宣战以前，11月6日，陆军在西贡新设立南方军总司令部，派寺内寿一大将任总司令官，下属六个军，共十个师团、两个旅团、六个军司令部、三个飞行集团，还有担任作战运输任务的南海支队。
海军协同作战部队，有南方部队、马来部队、监视攻击部队、航空部队、菲律宾部队、南洋部队、北方部队、中国方面部队等。
各作战部队的进攻目标都有明确分工，有进度日程表。一切都按既定的计划进行。陆海军的协同作战计划一也有具体的详细安排，力求一丝不乱。
日本的战争宣传机器，从两年以前便已经火热开动，大肆宣传“大东亚共荣圈”、“打倒暴戾美英”、“南方资源是日本的生命线”等等，为侵略战争制造舆论。
进攻的步骤是：首先攻占马来半岛、新加坡、菲律宾、泰国，并进攻缅甸，切断美英运送援华物资的滇缅公路并威吓印度。占领香港、关岛、威克岛、新加坡、婆罗洲(现名加里曼丹)、西里伯斯(现名苏拉威西)、爪哇、苏门答腊、俾士麦群岛、吉尔贝特群岛。
太平洋战争开始的准确时间是日本时间12月8日上午1时30分。这一瞬间，日本大本营参谋本部接到发自马来湾的军机电报:“8日1时30分在哥打巴鲁登陆成功。”。实际上这比在珍珠港投下第一颗炸弹的时间还早了1小时50分钟，珍珠港上空发报时间是上午3时20分。
马来时间7日下午11时25分，马来半岛东北岸哥打巴鲁附近，三只大型日本运输船趁月光停泊，陀美少将率领的陆军第二十五军第十八师团准备登陆。下午11时30分，第二、第二舰队从远方向海边陆地开始轰击。
两个小时以后，8日上午1时20分，日军先头部队登陆。防守岸边的英军猛烈应战，炮弹枪弹如雨点一样降落，日军只好把头和肩埋入砂中匍匐前进。英军阵前敷设有地雷和铁丝网、后面有石砌碉堡罗列，战斗十分激烈。最后，日军迂回登陆成功，伤亡一百二十人，有八十余人潜入密林，伺机扑向飞机场。
12月9日东京时间下午4时，日本第二梯队二千余人在马来半岛东海岸哥打鲁巴集合，迫使英军从机场撤退。与此同时，日本南方占领军总司令官山下奉文率领的部队在泰马边境稍北的新格拉登陆成功，没有受到英军抵抗。
日军的登陆地点共有三处，一处是在马来半岛北部西侧泰国的宋卡和北大年，第二处是在泰国海岸的四个辅助登陆处，第三处是在哥打鲁巴，这是日军主力进攻的地方。
进攻马来半岛的部队是日本第二十五军。12月2日和3日，在海南岛三亚港进行两天登陆训练，4日上午7时，乘运输船、医疗船共十八只，由联合舰队第三水雷舰队护卫，从三亚出发，沿印度支那半岛驶向马来半岛。另外一支联合舰队支援进攻马来西亚的南方部队，同时从澎湖列岛和马公岛开始出击。南中国海和太平洋不同，商船来往很多，需要绝对保密，保证在8日早晨在马来半岛登陆作战。
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