韩信在平定魏国后，又一次展现他兵书战策熟烂于胸，并给刘邦建议辟北方战场，剪除项羽羽翼，南绝楚之粮道对项羽实行战略包围。
剪除,首先破赵
刘邦在荥阳顶住项羽的同时，采纳了韩信的计策，不过刘邦与项羽僵持荥阳僵持荥阳，刘邦抽调了韩信的精兵支援荥阳战场，说是给韩信增兵三万，实际不过是刚招募的新兵，因为魏国需要军队驻守，故而韩信攻打代赵两国的军队就连新兵也不会超过三万。
但汉王刘邦还派了一个重要人物张耳与韩信一起作战，他可对赵代两国非常熟悉，对于韩信来说可以说是如虎添翼。这样韩信带着三万左右的新兵开始出发了，要破赵国首先要破代国。
如果直接攻打赵国是非常危险，会腹背受敌的，赵军的主帅成安君陈馀就是代国的代王，因为他也是赵国的相国，所以他的代国由相国夏说管理，韩信军与代军血战阏与，擒获夏说，代国灭亡，战国时赵括之父名将赵奢就用秦军在这里一战而成名。然后韩信领军攻打赵国，赵国可没有代国那么容易，赵军集结了号称二十万的军队，我想至少在十万人以上，但是既然是集结我想精兵也不多，大部分新兵，不过韩信的三万人也是新兵，至少赵军是占绝对优势的。
韩信妙用间计
要攻打赵国，首先要过太行八径之一的井陉口，为如赵国之咽喉，所以赵王歇和陈馀率军抢占了此地，以阻止韩信来攻。韩信用兵，从来不是草率的，首先根据《孙子兵法•用间篇》中的故明君贤将，所以动而胜人，成功出于众者，先知也。先知者，不可取于鬼神，不可象于事，不可验于度，必取于人，知敌之情者也。所说的那样，利用间谍了解到赵国内部是谁为主帅，用了什么计策，听说李左车的建议没被采用非常高兴，可见韩信的用间已经是出神入化了。
《孙子兵法•用间篇》故用间有五：有因间，有内间，有反间，有死间，有生间。五间俱起，莫知其道，是谓神纪，人君之宝也。因间者，因其乡人而用之。内间者，因其官人而用之。反间者，因其敌间而用之。死间者，为诳事于外，令吾间知之，而传于敌间也。生间者，反报也。
我想韩信主要用了内间，借助张耳的关系利用敌方官吏做间谍，因间，利用敌人的同乡做间谍，以及生间，活着回来报告敌情。
韩信了解到李左车的深沟高垒避其锐气，断其粮道辎重的建议没有被陈馀采纳，成安君陈馀并没有主要使用间谍战，而是呆板用了《孙子兵法》故用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。完全不考虑用兵的实际情况，只认为人多一定没问题。但实际上，我想陈馀虽然自大，但也算个能干之将，天下诸侯征战，能割据一方也算有点实力，所以后来李左车才说，成安君陈馀有百战百胜之策，只是一计之失，成为笑谈。
《史记淮阴侯列传》韩信使人间视，知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。这个时候韩信才敢引兵继续前行，因为前面井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。李左车的计谋被采用，韩信就会采取另外的计谋，并不是李左车说得那样就可以获得韩信，张耳的人头。像韩信这么灵活用兵的人怎么不知道变通呢？
可是直到陈馀没有采用李左车的建议时，韩信还是在距离井陉口处30里的地方停下了，可见韩信用兵考虑到了用兵的不确定性，半夜凌晨估计是三更到五更的样子，韩信挑选了2000精锐的骑兵，每一个骑兵都配备了汉旗，从间道在埋伏近赵军的山上观望赵军，视机而动。韩信秘密命令道，明日等赵军全部倾巢而出时追击我军是，占领敌军营寨拔赵帜，立汉赤帜。然后对将军们说，现在先吃些干粮，填饱肚子，待破敌后，我们再好好大吃一顿！将军们心里都没底，但嘴上都说好的！可见赵军实力不容易小觑！
其实成安君陈馀不是一点谋略没有，就是想让韩信渡过河水背水列阵陷入死地，然后以众击寡将韩信军歼灭在河边。毕竟背水作战是兵法大忌，我想没有一点魄力就是叫你背水列阵，你也不敢。其实这是一个险招，弄不好会要了全军的命。我想背水一战并不是常讲的陷之死地而后生，置之亡地而后存那么简单，不然历代很多模仿韩信的背水一战都失败了。
背水一战, 一举灭赵
事实上，韩信列背水阵背靠绵蔓水，是为了诱敌倾巢而出，韩信派一万士兵渡河背水列阵，自己亲自指挥一万多左右的士兵与赵军交战，佯败退会与之前背水列阵的一万士兵会后，这样形成了有两万多人组成的环形阵，而成安君陈馀看不起韩信，认为韩信胆小怕事，不值得一提，看来韩信早年的那些经历的确为他作战麻痹敌人，甚至忽略了韩信的间谍战，骄敌计，诱敌计，使陈馀觉得韩信背水阵可笑之极，自以为韩信中了他的圈套，是他歼灭韩信的大好时机，只有背水列阵的才对赵军是一种有诱惑力，让赵军毫无顾忌的倾巢而出，才能让之前韩信预先布置的2000骑兵有机会占领敌军营寨，拔旗易帜。
我们先来看看井陉关口有两条河——绵蔓河与井陉水（又称鹿泉水，已湮没），一条南北流向，一条东西流向，在井陉关前近似直角交汇，在这两河之间自然形成一片状如半岛的平坦地带。韩信就在半岛地带面向赵军背水列阵。由于这两天河水的存在，消除了韩信侧翼和后背的兵力威胁，可以集中兵力在正面攻防上来，因此才形成了我们刚才所说的环形阵，让陈馀说的十则围之的用兵法则完全失效，若是要让士兵在这个地形发挥战斗力的话，最多双方部署总兵力不多于六万人的样子才能真正一起真正的短兵相接，而且韩信设置的背水阵中也有弓弩手以及个别重装防御军队，而韩信的骑兵都在伺机等待偷袭。
赵军认为韩信军就是一块到手的肥肉，哪有不吃的道理，除了李左车头脑冷静，可主将已经利令智昏，将士们也跟着老大陈馀，分一份功劳，自然不会放弃建功立业的机会，然后蜂拥而至，所以想一举将韩信张耳的军队歼灭，这样赵军在井陉口的大本营被韩信的2000骑兵轻松夺取。可是韩信的兵也是新兵，平时也没怎么管，而这又是死地，而新兵在战场上是生地很容易就被击溃了，可死地总得为了活命拼一拼吧，自然韩信的士兵都奋力杀敌，人人为自而战，敌人虽然多，但是只有前面的三万先头部队可以与汉军接触，后面的部队在这样狭窄的地形无非就是添乱。
汉军士气高涨，赵军顿时觉得汉军难以攻克，故而赵军准备退回营寨伺机再战，一看后方营寨被占领，一传十，十传百…后方被占领，没有退路的赵军顿时军心大乱，有一种效应叫多米诺效应。在这样狭窄的地形，军队一旦有一部分被击溃，自然兵败如山倒。赵军在这样的地形加上军心大乱，十万多人根本没办法发挥战斗力，这时韩信的2000骑兵从营寨冲出，骑兵的威力我想大家都知道，彭城之战项羽3万骑兵击败诸侯联军几十万人，在2000骑兵和韩信背水阵的军队夹击之下，陈馀被斩，主将被杀，可想赵军失去指挥中心是什么结局，赵王歇被擒，随即赵国灭亡。
韩信灭齐
其实攻打赵国非常危险，幸好韩信速战速决，因为就在韩信平定赵国不久，遭遇了楚军渡河的攻击，如果再慢一步就有腹背受敌的危险，无论如何，楚军终被韩信击退。
而后在庆功宴上，诸将疑惑地说道，之前大将军说我们会胜利，我们还不相信，背水一战毕竟是兵法大忌，韩信说道
“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰，‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”
诸将皆服曰：“善。非臣所及也。韩信一路平定魏国，灭了代国，赵国，他的军事韬略为后代兵家所推崇，不愧为中国军事想象“谋战”派的代表人物，而后韩信重用了之前成安君的副将李左车，采用了李左车”不战而屈人之兵”的计策，北服了燕国，接着韩信以郦食其出使齐国，韩信认为齐国反复之国，并且实力不弱，难免日后生变，趁齐国没有防备，一举攻破了与项羽长时间僵持对抗的齐国。
韩信用兵, 重在灵活
击败齐国后，齐国向项羽求助，韩信军又与项羽派遣的大将龙且的二十万大军潍水对阵，当然参加此战的韩信，曹参,灌婴, ,傅宽,柴武,吕泽,丁复等全是名将，既然韩信能做总指挥，自然有过人之处：
《淮阴侯列传》韩信乃夜令人为万馀囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详不胜，还走。龙且果喜曰： “固知信怯也。”遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。
直到率兵垓下与刘邦会合，用十面埋伏之计击败项羽。项羽解而东归。汉王欲引而西归，用留侯、陈平计，乃进兵追项羽，至阳夏南止军，与齐王信、建成侯彭越期会而击楚军。至固陵，不会。楚击汉军，大破之。汉王复入壁，深堑而守之。用张良计，于是韩信、彭越皆往。及刘贾入楚地，围寿春，汉王败固陵，乃使使者召大司马周殷举九江兵而迎（之）武王，行屠城父，随（何）刘贾、齐梁诸侯皆大会垓下。立武王布为淮南王。
五年，高祖与诸侯兵共击楚军，与项羽决胜垓下。淮阴侯将三十万自当之，孔将军居左，费将军居右，皇帝在后，绛侯、柴将军在皇帝后。项羽之卒可十万。淮阴先合，不利，却。孔将军、费将军纵，楚兵不利，淮阴侯复乘之，大败垓下。项羽卒闻汉军之楚歌，以为汉尽得楚地，项羽乃败而走，是以兵大败。使骑将灌婴追杀项羽东城，斩首八万，遂略定楚地。鲁为楚坚守不下。汉王引诸侯兵北，示鲁父老项羽头，鲁乃降。遂以鲁公号葬项羽谷城）。
纵观韩信用兵，善于奇谋，富有韬略，不仅善于规划大战略，有善于具体指挥每一场战役，而且精通地理配合用兵，善于利用主客易位，将不利的客观条件通过主观能动性让自己背水列阵发挥自己的地理优势，让赵军放弃自己的地理优势倾巢而出边攻为守，用兵常识无所不精，以木罂（一种简易渡河器材）偷渡袭取魏国后方重镇安邑就可以看出，善于借助自然的力量如水淹废丘击败章邯，万袋沙囊破龙且。
汉得天下，皆韩信之功。观信引兵法以自证其用兵之妙，且又著书三篇，序次诸家为三十五家，可见信平日学问本原。寄食受辱时，揣摩已久，其连百万之众，战必胜，攻必取，皆本于平日学问，非以危事尝试者。信书虽不传，就本传所载战事考之，可见其纯用权谋，所谓出奇设伏，变诈之兵也伏，变诈之兵也。——王鸣盛（1722—1797），清史学家、经学家、考据学家。
总而言之，韩信用兵最大的特别就是灵活用兵，善于出奇制胜，总是致人而不致于人，知道什么改战，什么时候不该战，并没有刚开始就和项羽争锋，而是垓下一战而定天下，为历代为数不多的名将之一，唯一可惜的就是韩信的兵法已经失传，后多东西已经无法考证，但或许会有那么一天，我们发现了韩信的兵书，有了再一次认识韩信如何用兵真正证据。
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