1937年7月7日，中国全民族抗战爆发后，是抗日战争最艰难困苦的时期，也是中国军队处于战略防御阶段。台儿庄会战、淞沪会战、太原会战等战役都是为了抵御日军猖狂进攻。武汉会战后，日军虽然占据了中国广大的领土，但已经逐渐成了强弩之末。在长江中下游，日军占领区构成了“一字长蛇阵”，虽然有大量兵力驻守，但是缺乏战略纵深。而北方日军尽管占领了差不多整个华北和东北，然而已经没有多余的兵力发动强有力的进攻了。到了1941年下半年，抗日战争已经到了战略相持的最后阶段。
1942年，太平洋战争爆发后，日军将大量精锐兵力抽调往太平洋战场和东南亚战场，以关东军为例，1938年兵力达到80多万，对外宣称百万关东军。到了1945年苏军进攻东北时，只有60多万了，相当一部分还是1944年组建的垃圾师团。所以，从这个阶段起战争天平开始向中国倾斜，随着敌后战争的广泛开展，中国远征军二度入缅作战，中国军队开始从战略相持逐渐转入战略反攻阶段。
正当中国抗日战场从战略相持逐渐走向战略反攻之时，扩张成性的日本军国主义更是在磨刀霍霍，图谋建立起早已梦寐以求的“大东亚共荣圈”。于是，在1941年7月，确定了“南进战略”。10月，极端好战的右翼分子东条英机出任日本首相，加快了准备太平洋战争的步伐。
1941年12月7日，从日本机动部队航空母舰上起飞的轰炸机攻击了珍珠港中的美国太平洋舰队，美国人被打了个措手不及。虽然美国航空母舰因偶然的缘故不在现场，但是，美国的5艘主力舰被击沉，3艘严重受损，250架海陆军飞机被炸毁。日本仅损失了29架飞机。这一事件使美国威望扫地，珍珠港的惨败促使美国举国一致地投身于第二次世界大战之中。太平洋战争从此拉开了帷幕。
当珍珠港硝烟四起的时候，日本南进部队还攻击了威克岛和香港，空袭了菲律宾，并在泰国和马来半岛的北部登陆。12月9日，曼谷失陷。当日军在马来半岛上猛攻英军据点时，其他部队则占领了吉尔伯特岛和关岛。12月10日，英国皇家海军的“威尔士王子”号战列舰与“却敌”号战列巡洋舰在马来半岛东面的海面上被日本飞机击沉。
对菲律宾的地面入侵也开始了。6天后，日军在文莱登陆。美英盟军部队由于战线过长，再加上仓促应战，很快就陷于绝境。
在马来半岛上，英军在没有空中和海上支援的情况下撤往新加坡，那里的守军于1942年2月15日向日军山下奉文部队投降。在菲律宾，麦克阿瑟在巴丹半岛上坚守到4月9日，在科雷吉多尔的要塞里坚持到5月6日，然后逃往澳大利亚。日军在西里伯斯岛、苏门达腊岛、帝汶岛与巴厘岛以及爪哇岛登陆，荷属东印度群岛相继陷落。
在缅甸战场上，1月15日，日军大举入侵缅甸，英军一败再败，在5月退入印度境内。2月27日，一支英荷舰队在爪哇海战中被消灭。日军顺利地在新不列颠岛和新几内亚岛登陆。到1942年5月，一个北起千岛群岛，南到拉包尔的日本庞大侵略圈出现在太平洋上。
此时，也就是从1942年7月起，中国远征军第二次入缅作战，发动了对日军的强大攻势。远征军强渡怒江，攻克腊猛，血战松山，先后解放了腾冲、龙陵、芒市和畹町等地，并不断向南推进。由于中国远征军的大反攻，一举扭转了英军在缅甸战场的颓势。1944年3月30日，攻克乔梅，与英军胜利会师。第二次入缅作战，中国远征军伤亡1.8万余人，歼灭日军4.8万余人，解放了缅甸13万平方公里土地。中国远征军完成了中国战略大反攻的全面胜利。
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