在卫庄的劝说下，少羽下令杀掉所有俘虏，并对襄城屠城。少羽仍然无法忘掉屠城时的惨状，在回会稽的路上独自骑马跑开，想要缓解一下。天明骑马找到少羽，告诉他墨家与刘季的起义军一起来投奔项氏一族。少羽听后十分开心，但是看着天明伸出来的手掌，少羽却在心中暗自发问，如果扶苏尚在人间，天明还会来帮自己么?
盖聂与刘季(刘邦)来到项氏军营，在门前遇到了从襄城赶回的卫庄。见卫庄还活着，盖聂打心底里高兴，赤练指责盖聂虚情假意，不断说出刺激他的话。见到盖聂的真情流露，卫庄的心思陷入混乱，制止了赤练。
刘季部队与墨家的加入，受到项氏一族欢迎。天明带少羽看望月儿，月儿因为一路头疼睡得很沉，天明叫了几声都无法唤醒。天明将月儿只有三年时间的遭遇告诉少羽，少羽十分震惊。
盖聂将卫庄带到无人的地方单独相谈。盖聂说自己不想再失去任何一个故人，所以打算跳进乱世的漩涡，至少在黄泉路上还有人作伴。盖聂提出和解，令卫庄的内心再次陷入挣扎，赤练说他根本就没有放下盖聂。卫庄说自己的事情不需要赤练来管，赤练一口气将这些年来对卫庄的情感全部说了出来，卫庄的情绪更加混乱，将赤练赶出营帐。
白凤在帐外听到卫赤二人的对话，见赤练被赶出来，嘲笑她自轻自贱。赤练对白凤大打出手，将其赶走，却又撞到另一个偷听者少羽。少羽劝她千万不要拖累那些真正在乎她的人，一意孤行只会伤人伤己。
项梁采纳范增的建议，在薛城拥立新一任楚王，并自封为武信君，而后自己率兵攻打濮阳，派少羽和刘邦攻打城阳。
卫庄决定随项梁西进，安排赤练跟随少羽。赤练很伤心，却依然不忘求白凤帮自己照顾好卫庄。见赤练对卫庄还是不死心，白凤冲进营帐，对双腿残废的卫庄连连出手，被赤练拦下。在赤练的要求下，白凤发誓会用一切来保护卫庄。白凤离开赤练，并说总有一天她会后悔的。
月儿要跟天明一起随少羽攻打城阳，见月儿越来越虚弱，天明求盖聂劝回蓉儿，将月儿带去镜湖医庄休养。盖聂将蓉儿给的锦囊交给小植，托他帮忙请回蓉儿。
李斯联合自己的党羽想要弹劾赵高，赵高故意趁深夜将所有弹劾的奏章拿给胡亥批阅，胡亥嫌麻烦，赵高建议他暂时深居简出，再找些有学识的内侍帮忙挑选重要的奏折交给他批阅。
胡亥多日不上早朝，李斯带着一众大臣要求面圣。在赵高的安排下，内侍成功用言语将李斯等人激怒，李斯带领众臣闯入寝殿，见到正在享受声色犬马的胡亥。李斯劝胡亥减轻徭役赋税，被其赶出寝宫。赵高借机告诉胡亥，李斯之子李由与盗匪陈胜私交甚笃，李斯与李由里应外合居心不良，胡亥让赵高处理李斯，李斯被扣押监牢，等待审讯。
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