红军在山城堡全歼胡宗南的一个旅，击溃一个旅，中央军主力全线西撤。胡宗南给张学良送来一封信，说是从缴获红军的资料中看出他们对东北军了解得太过深入，怀疑东北军内部有人通共。张学良希望中共能拉拢胡宗南，但李伯汉说胡宗南是拉不动的铁杆，希望他能做一头狮子而不要做绵羊。
张学良得到情报，蒋介石组织心腹人员在洛阳开了秘密会议商议新的剿共策略，要派张学良的东北军和杨虎城的十七路军打头阵，若不从就将他们分别调往安徽和福建，再另派中央军来剿共。张学良认为蒋介石是要摊牌了，他决定逆流而上飞往洛阳，如果蒋介石继续藐视自己的意见他就考虑自己的问题。见面后，蒋介石不仅认为他意志消退而且还让他选择要么剿共要么让出陕甘，张学良说他肆意残害爱国人士跟袁世凯没有区别。
蒋介石认为现在是剿共的难得的机遇，他决定再次前往西安坐镇顺带震慑张学良。此次西安之行惊天动地，四十架马丁轰炸机进驻西安机场，东路中央军沿陇海线逼近潼关，西路胡宗南向东布防，万耀煌进驻咸阳，还有陈诚卫立煌等大员随之前往。张学良火冒三丈，在火车上与蒋介石一路争吵。
张学良心里明白，现在中国穷人太多，若是国民党与共产党争权必败，所以蒋介石将共产党当成是自己的心腹大患，但是这些话他无法说出口，他也知道让蒋介石抗日比登天还难。蒋介石一到西安就找张杨的部下一个个谈话，张学良觉得如此下去军心难收，他和杨虎城秘密见面，表达了“不抗日毋宁死”的态度，杨虎城说可以仿效古人“挟天子以令诸侯”的故事，张学良却难下决心。
张学良集国仇家恨于一身，他想不通共产党愿意拥护蒋介石为最高领袖一致抗日，为何蒋介石就是不愿意接受，他再次劝说蒋介石却仍然以争吵告终。
蒋介石任命蒋鼎文为西北剿总前敌总司令，任命卫立煌为陕甘绥宁边区总指挥，陈诚以军政部次长身份驻前方指挥督剿，总攻击令于十二日发布，要排除一切干扰彻底消灭西北共产党红军。
张学良决定仿效唐朝魏征实行忠谏，迫使蒋介石停止内战一致抗日，他联合杨虎城的十七路军共同行动，指挥所设在新城公馆，行动时间为十二日凌晨。他特意叮嘱白凤翔等人不要伤害到蒋介石，还要求李伯汉负责整个行动的宣传，一旦得手要把行动纲领和对时局的主张通告全国。
一九三六年十二月十二日凌晨，张学良来到新城公馆，他告诉杨虎城等人兵谏目的是逼蒋抗日，一旦目的达到依然拥护他为领袖。天亮后，张学良接到潼关的电话——华清池拿下了，蒋介石却不见了。他命令白凤翔等人继续寻找，心里却做了最坏的打算。
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