1942年6月底，日军派遣大批工兵部队在瓜岛修建机场，扩建军事设施，将先前由海上进攻莫尔兹比港的作战计划改为以陆路进攻为主，海路进攻为辅，并组建第8舰队。第8舰队拥有重型和轻型巡洋舰７艘以及数艘驱逐舰和潜艇，但日军在瓜岛仅有海军警备部队240人和施工部队2700人。
几乎与此同时，美国人也打算派一支部队在岛上登陆，使之成为遏制日军南侵的战场，并以此为起点，发起最终以日本本土为目标的反攻。根据美侦察机获得的情报，日军在瓜岛上修建的机场已接近完工。如果待其建成，美英盟军来自于澳大利亚的补给线就会暴露在日本飞机的打击范围之内。美军南太平洋司令罗伯特·戈姆利中将决定指挥部队尽快在瓜岛抢滩登陆，以打乱日军部署，牵制其在新几内亚的作战行动。
1942年8月7日晨，瓜岛还在朦胧的晨雾中酣睡，美海军陆战队第1师师长亚历山大·范德格里夫特少将率1.9万人在30余艘战舰的掩护下开始在瓜岛实施登陆。8日，美军击溃了日军警卫队和工兵部队的微弱抵抗，占领了瓜岛及邻近的图拉吉岛等岛屿。
然而，面对美军的登陆作战，日军前线指挥部竟然根本不相信。
应该说，作战开始时，从双方的兵力对比来看，日军占有很大的优势。美军陆战第1师全部兵力才18000人，而日军35000人。所以，美军调侃道：“我们是小本经营做大生意。”
美军这个小本真的做成了一桩大生意。为什么？
因为日军太自信了！
旧日本是一个武士道为民族政治文化之根的国家。国民信奉的理念之一就是：甘于冒险去闯鬼门关！这种含有赌博色彩的勇气，被莎士比亚称之为：勇气的私生子。
所以，日军每逢作战必气壮如牛，他们太自信了，自信得甚至可以对任何其他可能引起调整作战方案的情报都不接受。
在瓜岛争夺战开始前，日军统帅部大本营认为，美军对瓜岛的行动不过是小规模的战术袭击，而不是大规模的战略反攻，所以夺回瓜岛简直易如反掌。于是，开始只向瓜岛增派1000余人的兵力。
这里日军先入为主的理念是：美军不会在那里大动干戈，少量增援就够了！这样的理念一旦植入日军统帅层脑袋里，再想改变也难了：情报的价值完全取决于是否合乎这个理念，而不是情报本身是否符合实际。
当有的情报显示，美军进攻瓜岛机场不过是为了破坏机场，而不是其他目的时，日军则认为自己的决策有了更好的情报佐证，更坚信自己的决策是正确的；当有的情报分析美军此次行动，不是一般意义上的袭击，而是反攻的开始，那么，这个情报很可能不被采纳。当时的情况正是这样。当许多情报显示，美军可能是在实施反攻作战时，日军大本营还认为，美军不会反攻，即便反攻，日本陆海军部队夺回瓜岛也并不困难。
由于日军战略上过于自信，结果在兵力运用上犯了一个兵家大忌：分散用兵，逐次加油！8月13日，日本战时大本营命令第17集团军司令百武晴吉中将指挥瓜岛作战。百武错误地判断美军在瓜岛的行动不过是要破坏那里的机场而已，不会隐藏更多的企图，只需少量兵力就可夺回瓜岛。于是，他只命令第35旅所属第28团作为先遣队登陆瓜岛。
日军这支先遣队的指挥官名叫一木清直。对于中国人来说，应该交待一下这个人。1937年7月7日，就是一木指挥的日军第28团向北京卢沟桥发起进攻，拉开了日本全面侵略中国的序幕。太平洋战争爆发后，一木率部被派遣到南洋作战，顶头上司就是百武晴吉。
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