战前局势
建安十三年(公元208年)底,曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败,伤亡过半。建安十四年(公元209年)又丢失了南方重镇江陵,这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。建安十四年(公元209年)三月,曹操曾进驻谯郡,制作轻型战船并训练水军,准备继续向南方进兵。七月,曹军自涡水、淮水出肥水,到达合肥,但是考虑到连年征战,士兵劳苦,且疫气流行,而没有继续南进,于十二月全军返回了谯郡一带。建安十五年(公元210年)曹军基本是进行休整。
南进的困难摆在前面,于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。
据守关中部队,实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体,韩遂、马超部是这个联合体的核心,但是他们并没有严密的统属关系。平时,他们分散割据于自己的地盘,在发生利益相关的情况时,才会集中一起,共同对敌。 当时,关中团在名义上是归顺于曹操的。 在公元201年曹操与袁尚等在河北激战时,关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团总是曹操向西南进兵的一个巨大威胁,曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候,背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。

战区地理
关中历来为四塞之地:南面有险峻的秦岭山脉、
东面有潼关和黄河天险的保护, 西面是陇山与六盘山的崇山峻岭, 北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。 曹操进攻关中主要有三条路线:
1、北路:出河东,自蒲坂津西渡黄河进入;
2、中路:沿大路,经潼关进入;
3、南路:先南下宛城,绕道武关、蓝田迂回进入。 自秦帝国以关中为基地统一中国,西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
自古就有“百二秦关”的说法,既以关中的险要地形,用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。
特别是从东面的中原地区进攻关中,基本上是仰攻的不利形势,尤其是走潼关。因此,曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团,必须智取。
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