刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，使许多人忘乎所以，以为可以尽享天下，连刘邦也情不自禁，想留居宫中，安享富贵，武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”，然而，刘邦根本不予理睬，部下的一些贤达志士对此心急如焚，在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳，既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。208年大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”
张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心，这种紧打慢唱的手法，果然奏效，刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。
在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意，结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士，刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
前206年(汉高祖元年)二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)，刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关，项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻，同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交，在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃，张良说：“我奉韩王之命，送沛公入关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。
刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办?”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗?”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢?”
张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划，而要达到这一目的，项伯是个关键人物，审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大?”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。
项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家，当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我入关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收，之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生，我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢?请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”
一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难，张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营，刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南，不料我侥幸先入关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的，说你要在关中称王，令子婴为相，不然，我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮，席间，项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦，项羽犹豫不决，默然不应，范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦，项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦，张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾，樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇，项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人?”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”
过了一会儿，刘邦见情势已渐好转，便借口入厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出，三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。
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