1943年，当时的保定是一座血腥的城市，虽然日军在战场上节节败退，但是国民党为了统治中国开始疯狂击杀共产党，以曹若飞为负责人的手术刀行动正在开展，所谓的手术刀 行动就是抓捕中共在保定地区的地下党。
常平安是中共地下党茅远征的养子，但是他并不知道茅远征的真实身份，中共地下党员傅本中的掩护身份是牙科诊所的医生，他有一个女儿叫做傅云，是一所学校的老师。
常平安一直很喜欢傅云，苦苦追求了傅云一段时间，只是傅云并不喜欢他。曹若飞是军统的一名特工，同时也是手术刀行动的负责人，手术刀行动正是国民党特工们秘密抓捕中共地下党的行动。
小玉是一个屠夫之女，家里靠着卖猪肉维持生计，日子过得还算可以，小玉一直很喜欢常平安，只可惜常平安心中只有傅云，小玉根本就入不了他的眼，可是无奈茅远征希望常平安能够与小玉成亲，他一直找机会撮合两人。
曹若飞来到了傅本中的诊所，借着看牙的机会，对这里周围的环境进行了摸底，从事多年地下工作的傅本中看出了端倪，通过自己和曹若飞的交谈，他知道自己暴露了，于是他赶紧找来了同志茅远征，将自己获得的所有的情报交给了他，并让他找机会联系今天来接头的崔德海，告诉他诊所出事了，不要前来接头。
同时他以买药为由将傅云交给了田刚，他嘱托田刚带着傅云去北平。不料，半路杀出个常平安，他自以为是进行了一场英雄救美，但是当田刚掏出枪的那一刻，常平安瞬间就没了底气。
就当田刚准备带走傅云的时候，街上出现了正在执行任务的特务，常平安趁乱带走了傅云，傅云就这样逃出了田刚的视线。
茅远征逼迫常平安入赘到了小玉家，常平安纵然心中诸多不满，但是他也无可奈何。曹若飞挟持了傅本中，打算利用他抓捕崔德海，他让傅本中坐在诊所门口等待着崔德海的到来。
茅远征远远观察着这一切，就在他准备警示崔德海的时候，突然发现了跑向自己的常平安，他为了不将常平安牵扯进来，选择了以死来阻止常平安，他撞死在了日军的车前。
这不仅警示了崔德海也阻止了常平安，但是日军和国民党发生了枪战，傅本中为了提醒崔德海也死在了曹若飞的枪下，常平安看到这一切，大脑突然一片空白，茅远征突如其来的死让常平安不知所措，他觉得此事必有蹊跷。
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