小分队和百武光臣的部队在一二七基地交火。土匪中弹，卓妍给她检查伤口，土匪心里明白自己可能没法活着回去了，就对卓妍说出了他的心里话：他喜欢卓妍，他想知道，如果没有队长(赵半括)，卓妍会不会接受他。
长毛还没有布置完通道里的炸弹，老J、王思耄、卓妍、土匪只能在掩体后继续抵挡鬼子的攻势。突然，鬼子将一颗手雷扔到了他们的掩体后面，眼看他们四人可能就此丧命，受伤的土匪在这个时候不顾一切地扑到了手雷上，手雷爆炸，土匪被炸死，其他三个人侥幸活了下来。看着兄弟在眼前死去，老J和王思耄更加奋不顾身地和鬼子硬拼，卓妍也重新拿起机枪和鬼子对垒，却子弹伤了左臂，她一声不吭，自己咬牙包扎伤口。
长毛已经布置好炸弹，赵半括回来让大家撤退。小分队退到了长毛身后的通道里，鬼子穷追不舍，长毛在通道的拐角处掩护，鬼子人数多、火力猛，长毛腿上有伤，行动不便，在撤退的时候又身中数枪，仆倒在地。
鬼子来势汹汹，长毛只有尽快启动炸弹装置，行动不便的他已经没有时间退回到后面的通道里，于是他只有近距离引爆炸弹，这样起码可以救他身后的兄弟们。一声爆炸，炸毁了基地的前半部，炸死了鬼子，也埋葬了长毛。
基地的前半部被炸毁，通道被堵，百武光臣的先头部队无一人生还。气愤之余，百武光臣看了基地的地图，发现后山有一条小路通往基地的后门。
同时，小分队意外发现了日军藏在基地里的样弹(原子弹)，这就是他们进野人山要找的东西。看到样弹，老J无比激动，他叮嘱其他人千万不要乱动这个东西，自己则着手研究，毕竟这是鬼子从美军的飞机上弄来的东西。
腾冲这边，苏巍然指挥军队强势反攻，神尾一郎的的队伍溃不成军，夺回腾冲胜利在望。
两军对阵中，共产党的游击队也加入了战事。神尾一郎仓皇逃窜，老肖在其身后步步紧追，他誓要为死在神尾一郎这个恶魔手下的腾冲百姓和边院长报仇。
老肖追着神尾一郎来到了一片战火废墟，神尾一郎躲在断墙后，老肖则四下搜寻他的身影，狡猾的神尾一郎，用枪顶着帽子“露出头”，老肖见了神尾一郎的“头顶”，连开数枪，打尽了子弹。
这时，神尾一郎站起身来，一枪打中了老肖的腿，并走到他的面前，以显示他的得意。这时，老肖毫不犹豫地拉开了手榴弹，神尾一郎想跑，老肖从背后抱住他，两人同归于尽。
神尾一郎身亡，腾冲收复，滇西反攻胜利!
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