1940年纳粹德国依靠闪电战席卷西欧，它的轴心国伙伴意大利也想创造一个属于自己的“战争奇迹”。意大利独裁者墨索里尼打算以刚刚侵占的阿尔巴尼亚为跳板，出动大军征服巴尔干小国希腊，他估计只需数周时间就能达到目的，并在雅典举行“胜利阅兵”。希腊人没有给墨索里尼“一点面子”，他们用顽强的抵抗狠狠教训了侵略者。
当第二次世界大战爆发时，希腊首相扬尼斯·梅塔克萨斯表示要保持中立，但是，希腊受到来自意大利方面越来越大的压力，1940年8月15日达到最高峰，当日意大利潜艇德菲尔诺号的鱼雷击中希腊巡洋舰埃利号， 墨索里尼因为纳粹领袖希特勒没有询问他的战争政策而感到恼怒，并希望建立其独立性，及希望通过对希腊(一个他认为很容易战胜的国家)的战争胜利配合德国在军事上的成功。1940年10月15日，墨索里尼及其顾问决定入侵希腊，10月28日早上，意大利大使加沙斯·埃鲁纽马尔向梅塔克萨斯提交只有3个小时的最后通牒，要求容许意大利军队进入希腊国土内以占领一些战略要地，梅塔克萨斯拒绝接受最后通牒(为了纪念拒绝接受最后通牒，这一天被作为希腊的全国性节日Ohi Day)，但在他拒绝前，意大利军队已经通过接壤阿尔巴尼亚的边境入侵希腊，主攻方向指向约阿尼纳市附近的班都斯山脉，初期有一些进展，意军越过卡拉斯提尔河，但很快被击退及逐回阿尔巴尼亚。在3个星期内，希腊境内的入侵者被清除，希军乘胜追击，意军虽然易帅及大举增援，但阿尔巴尼亚南部山区仍然落入希军手中。
在经过数个星期的严寒冬天后，意大利军于1941年3月9日在整个前线发起大规模反攻，虽然意军在人数及装备上占有优势，但仍然失败，经过一个星期的战斗及付出伤亡12,000人的代价，墨索里尼决定停止攻势及在12天后离开阿尔巴尼亚。现代分析家相信意大利的失败由于墨索里尼及军事将领在作战中分配军事资源不足(只是55,000名士兵)、对秋季天气判断错误、进攻缺乏突然性及没有保加利亚人的支持，甚至在基本装备上也有问题如没有分发冬季军服，而墨索里尼拒绝接受军事工业顾问的意见，他们警告意大利没有足够力量应付全年战争直至1949年。
在6个月对意大利的战争中，希腊军队消除了敌人的主要力量。希腊没有自己的军工工业，军队的装备及弹药供应依赖从在北非英军从战败的意大利军手中俘获的。为了应用在阿尔巴尼亚的战事，希腊军方决定从色雷斯和东马其顿撤退，德国的进攻令希腊军队要重新驻守此区，令他们不能在两方面同时坚强防守，希腊军方统帅部决定巩固在阿尔巴尼亚的胜利，无论德国从保加利亚的进攻对局势有什么影响。
希特勒在1940年11月4日决定介入，这天是英国军队进驻克里特岛及米科诺斯岛4天后。他命令将领们筹备一个经罗马尼亚及保加利亚入侵希腊北部的攻势计划，他的计划是其彻底瓦解英国在地中海的势力之一部份。11月12日，德国国防军最高统帅部发出第18号命令，在第2年1月进攻直布罗陀及希腊。但是，1940年12月，当西班牙独裁者弗朗西斯科·佛朗哥拒绝参加进攻直布罗陀的行动后，德国重新考虑其在地中海的计划。结果，德国在欧洲南部的军事行动被限于进攻希腊，1940年12月13日，国防军最高统帅部发出第20号命令，行动代号为“马莉塔”，计划在1941年3月攻占爱琴海北部海岸，如有需要，亦计划攻占整个希腊本土。当3月27日南斯拉夫政府突然发生政变后，希特勒召集其参谋召开紧急会议，命令紧急草拟进攻南斯拉夫的军事行动，同时对进攻希腊的行动作出修改，4月6日，希腊及南斯拉夫同时遭受进攻。
英国是在1939年宣布援助希腊的，它表明坚决保持希腊或罗马尼亚的独立，“我们会动用一切力量保障希腊或罗马尼亚政府。”首批增援部队是英国皇家空军数个中队，它们在1940年11月到达。在希腊政府的准许下，英国军队在10月31日在克里特岛登陆以守卫苏达湾，令希腊政府能将第5克里特师调往本土。当1941年1月13日英国及希腊的政治及军方领袖在雅典开会时，希腊陆军总司令亚历山大·帕帕戈斯将军要求英国提供9个装备充足的师及足够的空中支援，不过，由于在非洲北部战事非常激烈，所以只能够立即提供少于一个师的兵力，这个提议被希腊方面拒绝，他们觉得这会促使德国进攻而希腊却得不到足够的援助，他们要求英国如果德国军队从罗马尼亚渡过多瑙河进入保加利亚立即提供援助。
丘吉尔坚持其想法以建立包括南斯拉夫、希腊及土耳其的巴尔干战线及命令安东尼·艾登及约翰·迪尔与希腊政府谈判。2月22日，迪尔与希腊的领导人包括希腊国王乔治二世、首相亚历山德罗斯·科里齐斯(扬尼斯·梅塔克萨斯的继承者，梅塔克萨斯于1941年1月29日逝世)及帕帕戈斯在雅典会谈，会上决定英联邦军队增援希腊。德国军队在1941年3月1日进入罗马尼亚，德意志国防军开始开入保加利亚，同时保加利亚动员及开到接壤希腊边境，在3月2日的荣光行动中，军队及装备到达希腊，26艘军舰到达比雷埃夫斯。4月3日，在英国、南斯拉夫及希腊的军事代表团会议中，南斯拉夫答应当德军在进攻中进入其国土时封锁斯特鲁马河，在会中，帕帕戈斯着重于联合希腊及南斯拉夫对抗意大利，虽然德国进攻它们，直到4月24日，超过62,000名英联邦军队(包括英国、澳大利亚、新西兰、巴勒斯坦及塞浦路斯)被派到希腊，组成澳大利亚第6师、新西兰第2师及英军第1装甲旅，它们组成了'W军团'，由亨利·梅特兰·威尔逊指挥。
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