起初,刘备、周瑜追击曹操,一起向南郡进攻,周瑜、程普率领几万人马与驻守江陵的曹操大将曹仁隔江对峙。双方相持不下。周瑜部将甘宁率兵西上,想先取夷陵,结果被曹仁派兵包围,形势危急。周瑜、程普亲自前去解围,大破曹军,得胜而归。周瑜一鼓作气渡过长江,驻兵北岸,对江陵形成包围之势,与曹仁进一步相持。经过多次激战,曹军伤亡惨重,曹仁不得不放弃江陵北走。
周瑜攻江陵,前后历一年多时间。刘备乘周瑜与曹仁相持之机,率领自己部队向南进攻,夺取了荆州在长江以南的武陵、长沙、零陵、桂阳四郡。长江以南荆州之地,除南郡一部分地方外,都为刘备所有。此时,刘备实力开始增强,正式成为有自己地盘的一方势力,正式开始有自己的建制。任命诸葛亮为军师中郎将,督察零陵、桂阳、长沙三郡,征收税赋,充实军资;任命偏将军赵云兼任桂阳太守。刘备虽有江南四郡,但荆州最重要的南郡在孙权手里。刘备的目标,是要把南郡拿到手。
为此,刘备在赤壁之战后向朝廷推荐刘表长子刘琦为荆州刺史,推荐孙权为代理车骑将军,兼任徐州牧,一方面不让东吴占去了荆州刺史这个职位,一方面又用推荐孙权换取孙权推荐自己的好处。不久刘琦病故,孙权果然推荐曾被朝廷任命左将军的刘备兼任荆州牧。刘备当上了荆州牧,便向周瑜提出要分点地盘给他。周瑜攻下江陵后,孙权以任命他兼任南郡太守,坐镇江陵。

同时任命程普兼任江夏太守。周瑜不肯多给地刘备,只把长江以南属于南郡的部分分给了刘备。刘备于是把军营长江南岸的油口(今公安油江口)并把那里的县名由原来的孱陵改为公安。因为当时大家尊称左将军刘备为左公,公安表示左公刘备在此安营,兼有祝愿平安之意。
刘备在荆州站住了脚,原来刘表的部属大多数归附到刘备手下。刘备于是以周瑜给他的地太少,不足以容纳大家为理由,于公元210年,亲自去见孙权,请求都督荆州,把荆州都交给他管理。当时孙权在京口(今江苏镇江),刘备自公安去镇江,不远千里,他都督荆州的心情如此迫切,还因为孙权建议跟刘备一起攻益州,攻了益州后,要刘备出让荆州。刘备是既想要荆州,又想得益州。
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