北宋末年，朝廷已经十分腐败，一方面屈辱的进贡丝绢和银子来向西夏和辽国求和，另一方面，还要更加猖獗的搜刮民脂民膏，加重百姓的负担。更有“应奉局”和“造作局”等，一直搜刮奴役，百姓赋税繁重，不得安居。于是，公元1120年十月，方腊聚众起义反抗。公元1120年十一月初一，起义军占领了帮源洞作为自己的根据地，建立了属于自己的政权。方腊自称“圣公”，年号永乐。以抗击政府，劫富济贫为口号，吸引了大批社会底层农民前来加入，不出数日，起义军的人数已升至数万人。
当地守城军官得知后，率领5000兵马前往镇压，结果全军覆没。起义军乘胜向东面进攻，一路逼近睦州即今浙江省建德东北梅城镇，当地知州听闻这个消息后弃城而逃。十二月初二，方腊率领部队进入睦州，不仅将贪官斩杀，还打开了粮仓救济百姓。方腊还将兵力分成两路，东路进攻杭州，西路攻打歙州。公元1121年正月，宋徽宗与金太祖约定，决定一起攻打辽国，准备收回原本属于宋朝的江山。正准备发兵时，忽然听闻杭州已被起义军占领，东南部大乱，只能先放弃北伐的打算。于是宋徽宗马上命童贯等人南下进行镇压。二十四日，童贯率军与秀洲守军一起内外夹击的消灭起义军，起义军战败，退守杭州。二月初七，宋军招降未果便寻机引诱义军先发，果然起义军大败。方腊率众将领苦战了数日，但最终无力回天。起义军七万余人战死，方腊自己也被俘。但农民起义军的战争并没有结束，一直持续到了公元1122年三月，才告一段落。
梁山众好汉与方腊起义军的那一场决战，可谓是整部《水浒传》最精彩的部分。我们可能对梁山上的英雄好汉们比较熟，认为他们个个都是武艺高强的人。但其实，作为北宋末年与梁山相齐名的另一起义军，方腊其实有许多厉害的人物。方腊自己就已经是武艺高强的人了。在小说《水浒传》中曾写道：宋江率大队人马来捉方腊，先是朱仝与方腊战了十余合左右，朱仝便不敌方腊，败下阵来。于是，林冲、呼延灼、李应三人加入战局，四人力战方腊。斗了大约四十余合，还是不分胜败。一直到六十回合，方腊开始占了上风，将林冲震下马去。刚要砍杀的时候，剩下的三个将领将林冲救走。
于是方腊又砍向其他三人，三人皆受伤。谁知林冲从背后刺过来一枪，正中方腊的后背。但还是坚持将林冲砍杀。这时，花荣连射了三箭，方腊只能慌忙躲避。谁料花荣又射一箭，正中方腊右臂。在这种时刻，又有一位梁山好汉前来于方腊相战，这便是卢俊义了。方腊在受此重伤的情况下，还是与卢俊义大战了百余回合，依然不分胜负。可见方腊的武艺有多么的厉害。方腊的厉害之处不仅仅是首领一人武艺高强，方腊做下还有“八大天王”：王寅、邓元觉、石宝、厉天闰、司行方、方杰、庞万春、吕师囊，各个武艺都比得上梁山好汉们，有些甚至比梁山上的还要强一些。
方腊这个北宋末年的农民起义军领袖，他所建立的政权对北宋王朝的倒塌有极其重要的影响。关于方腊最后到底被谁所抓，这个问题一直是世人所研究的话题。有人说方腊是被韩世忠所擒，但是最后被辛兴宗抢功。小说《水浒传》中又说是鲁智深所擒，电视剧版《水浒传》又说是武松所抓。在《水浒传》原著里写道：宋江在攻打方腊老巢帮源洞时，在打进方腊内部的柴进的帮助下，攻破了帮源洞。方腊当时匆匆忙忙的逃走，在荒郊野外中拼命逃跑。连夜翻越了五座山后，走到了一处山凹里。因为赶路太急，方腊觉得肚中饥饿，于是准备去茅庵内讨点东西吃。忽然，从背后跳出一个大胖和尚来，一杖将方腊倒翻，用绳索将他绑了起来。那和尚并不是别人，正是花和尚鲁智深。
但是在电视剧版《水浒传》中，都说武松单臂擒方腊。民间传说也是武松擒的方腊，而且民间传说所流传的时间远远久于《水浒传》的成书时间。另外《宋史演义》中也提到是武松擒的方腊。其实武松单臂擒方腊这个典故，无非就是想增加悲惨英雄主义色彩。宋史韩世忠卷：“世忠潜行溪谷，问野妇得径，即挺身仗戈直前，渡险数里，捣其穴，格杀数十人，禽腊以出。”凭借这一点，我们可以清楚的知道，历史上的方腊就是被韩世忠所擒。而《水浒传》作为小说，本来就是虚构的，只是为了增加乐趣。
北宋末年民间爆发了多场农民起义，其中最为代表性的就是宋江起义和方腊起义。从这两次起义结果来看，宋江起义和方腊起义都以失败而告终。那么方腊起义为何失败呢?从性质上来说，方腊起义是一场农民起义，它代表的是下层农民对政治、经济的不满。纵观历史上无数次农民起义，几乎都以失败而告终。而导致农民起义失败的根本性原因就是农民阶层的局限性。方腊本是一个有理想有抱负的人，他因看不惯北宋朝廷的黑暗统治，所以号召百姓揭竿而起。方腊比较聪明的一点在于，他以摩尼教的名义招揽起义群众，所以在很短时间内，方腊就召集了大批起义主力军。方腊虽然获得大批拥护者，但是方腊起义在很短时间内就失败了。其原因在于，北宋末年，国家综合国力虽然积贫积弱，但是还没有走到民不聊生的地步。当时，北宋朝廷投入大量人物和物力来镇压各地农民起义，方腊起义刚爆发不久，就遭到北宋朝廷强力镇压，所以以失败而告终。
腊起义为何失败原因还在于，方腊等领导人自身的局限性。在方腊的筹划之下，起义并没有往期望的方向发展，他们以为朝廷调集兵力需要很长时间，没有想到的是北宋朝廷迅速调集十五万兵力将起义军打得措手不及。方腊起义军虽然有百万兵力，但是他们没有作战经验，很快就被精锐的宋军打败。
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