萧以恒围剿游击队 江小刀升任连长
老韩让家林赶紧上山给游击队送信。
刘主任和沈沛琴给江小刀和陈皮布置任务，跟在庄枫后边侦查报信就可，不用作战。陈皮担心有诈，刘主任保证说不会打黑枪。沈沛琴说这次是将功赎罪的好机会，还能改变师长、萧以恒对他们的看法。
江小刀和陈皮正在讨论这次任务，沈沛琴过来说，这次实际是对共产党的偷袭，他们也是中国人。江小刀说中国人不打中国人啊，明白沈沛琴就是想让他们拦住庄枫，阻止萧以恒进攻。江、陈感激沈沛琴的救命之恩，满口答应。
沈沛琴和老韩商议，宁可舍弃弹药也要保住游击队安全，希望家林能和江小刀汇合，躲过庄枫。家林把情报给了游击队员、孕妇妻子莺儿，自己赶忙返回了军营，以免新兵团里有人对他生疑。
庄枫独自在山上寻找线索，发现呕吐物和弹药箱，报告给萧以恒，说发现了军火库里被运走的弹药。萧以恒进军乌蒙山。此时江小刀等人看到庄枫，庄枫命他们散开找弹药箱。士兵们的无精打采和江小刀的摔疼屁股，被庄枫嘲笑为散兵游勇。沈沛琴赶到，庄枫看见家林起疑心，沈沛琴搪塞过去。
战斗打响，萧以恒观察到对面的游击队只有三十来条步枪和一挺机枪，认为不值得这么兴师动众，用他的一个卫队就可以解决了。刘主任说这不是打击溃战，而是围歼。刘主任给萧以恒照相，准备宣传他，萧以恒不以为然。
游击队奋起抵抗，莺儿在送弹药时也加入战斗。游击队员们劝莺子赶快走小路下山撤出包围圈，但莺子要坚持和他们一起战斗。这是一支掩护游击队大部队转移的断后小分队。萧大虎等人与游击队正面作战，萧以恒很满意。江小刀拿望远镜看到游击队里还有女的，沈、老韩都心头一紧，沈沛琴借萧大虎刺激小刀，小刀等人随着沈沛琴侧面上山。
三十几个游击队员壮烈牺牲，阵地上只剩下了莺子一个人。她端起机枪扫射时，被萧大虎打伤了胳膊，为了得到更多的情报，萧大虎接到命令抓活的。
萧以恒看着游击队的遗体，感慨其战斗力顽强，要是跟着他打鬼子就好了。
莺儿被追到悬崖边，萧大虎等人持枪紧逼，这边沈沛琴和小刀等人也赶到了。老韩按住家林的冲动，沈、小刀等人不断劝阻莺儿不要跳崖。莺儿责斥国民党兵强马壮，不去打鬼子却打中国人，她不怕死，就是觉得对不起阿爸和孩子父亲，是你们杀死我们娘俩。江小刀劝解，莺儿说她不会苟且偷生，更不会让孩子屈辱活着。最后跳崖。在场所有人包括萧以恒备受震惊、震撼。
江小刀等人在议论跳崖一事，他说感觉沈沛琴和莺儿认识，恰被沈沛琴听到，沈沛琴告诫他沉默是金。沈沛琴还跟大伙说，要帮她多留意身后。
刘主任和庄枫感觉此次行动被泄露，庄枫怀疑沈沛琴，刘主任要他拿到证据再说。刘主任还怀疑老韩、家林，庄枫认为跳崖时二人的反映不寻常，估计女共党是家林媳妇，刘主任说他太有想象力了。刘主任认为此次围剿使共产党遭受重创，可以安心抗日了。
廖师长找到江小刀让他当警卫连长，还给上校军衔。江小刀不答应，说离不开自己江家寨兄弟，还想要看看自己在萧以恒的队伍里能干什么。廖师长夸他有种。廖师长宣布萧以恒为上校团长，江小刀为上尉连长，还特许他可以挂自己的腰刀。萧以恒训话，我们都是中国人，军旗是军人的脸面，是中国人的志气，军旗所向，无往不胜。
沈沛琴便装去昆明，进入一所宅子。庄枫尾随而至。
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