中国楚汉战争中，项羽击败刘邦于彭城(今江苏 徐州)的一次奔袭战。项羽分封诸侯时，将齐地划分为三齐，即齐、胶东、济北三国，并以田都、田安、田市分别为齐、济北和胶东三国之王。但是，对于齐国之实权人物田荣和田横则未能封王，于是引起了三齐内乱。经过互相攻杀，田都逃往楚国避难，田安被田荣策动彭越而攻杀，田荣又亲自将田市斩杀于胶东国首邑即墨，田荣终于自立为齐王。三齐政治上的动乱，激起由于分封不公的一些诸侯反项羽的情绪，使项羽分封诸王侯时的极盛局面遭到破坏。田荣称王后，即派出兵马支援陈余，驱除了常山王张耳，恢复了赵国，齐赵两国遂形成了联盟。
在此时期之内，汉王刘邦进军关中，袭取了三秦，项羽知悉关中的情况后，十分焦急。是北攻三齐，还是西进关中，逼迫项羽必须立即做出战略抉择。正在项羽举棋不定之时，张良按照与刘邦的预谋，对项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢复东”。同时以齐王田荣反对楚国之言行也告知项羽。项羽遂解除了怕刘邦继续东进的疑虑，而决定发兵北攻齐地。项羽的决定，实际上既是上了刘邦张良的谋略圈套，也是失于对张良情况的深入了解。张良家族五世相韩，楚灭亡了韩国，而张良辅佐的韩王成，又被楚所杀，这些情况，都是促成张良憎恨楚王深刻的思想渊源。 汉高祖二年(公元前205年)一月，楚军攻入齐境，推进到城阳，齐王田荣率军迎击楚军，两军立即在城阳附近展开战斗，田荣的齐军未经过重大战争的考验，自然无法与项羽亲自指挥的大军相匹敌，因而，齐军迅速溃败，田荣撤退到今山东平原县境时，被平原人打死。齐王既死，项羽复立在楚避难的田假为齐王，楚军乘胜攻略齐地。
楚军由于军纪不严，所经之地，烧杀抢掠，击杀降将降卒，从而引起齐人的愤慨，纷纷起而反抗楚军。齐王田荣之弟田横收编数万败兵，乘楚军向北海地区推进期间，以城阳为基地，展开反击作战，取得一定战绩。四月，田横立田荣之子田广为齐王，重建齐政权，在更大范围内对抗楚军。齐军由于得到齐国广大百姓的支持，使项羽军深陷齐境，难以很快取胜。这时项羽又得悉刘邦已率军东进，发展神速，对楚已构成重大威胁，但是项羽此时并未正视大局的变化，从而采取重大决策。结束对齐战争。
刘邦夺取了三秦的绝大部分地区后，鉴于项羽率军深陷齐境，齐赵两国也出现联合对楚的局面，认为进军中原的时机已经成熟，必须抓住战机立即行动。于是刘邦决心加快平定三秦尚未夺占之地区，一方面减轻百姓租税负担，安抚关中父老，巩固关中的地盘;一方面则陆续派兵出关东进。
当汉高祖二年三月，三秦战争已只剩废丘的围攻战时，刘邦就将关中的战争全部交由韩信指挥。自己率领灌婴、曹参等部将由临晋渡黄河，西攻魏王豹。魏王豹未作抵抗，即归附刘邦，随即协同刘邦军一起向殷王司马印进攻。汉军的神速进军，完全出乎司马印意外，加之殷国事先又疏于战备，临时仓促应战，一经交手也告失败，司马印遂归降刘邦，汉军以破竹之势，胜利地进占河内广大地区。
殷国被刘邦占领后，形势本已十分严重，但项羽仍陷于齐地之战争中，汉王抓住时机，又由平阴津南渡黄河，进到洛阳东70多里之新城地区。然后即向彭城推进。项羽在得知刘邦进袭彭城后，随即率兵迎击，于是展开了彭城会战。
汉王元年二月，刘邦乘田荣起兵反楚，项羽出兵齐地(今山东大部)之机，袭占关中(指函谷关以西地区)。二年四月，齐、楚军胶着于城阳(今山东荷泽东北)，楚都彭城空虚。刘邦即以项羽杀害楚怀王为口实，在洛阳聚集各路诸侯联军56万，分路进攻彭城。汉将曹参、灌婴、周勃等率军从围津(今山东东明)渡过黄河，攻占煮枣(今山东东明南)，击败楚大将龙且、项佗于定陶(今山东定陶西北)，兵抵胡陵(今山东鱼台东南)，从西北面抄袭彭城;将军薛欧、王吸、王陵率军由宛(今河南南阳)经叶县(今河南叶县西南)出阳夏(今河南太康)，从南面攻楚;刘邦率夏侯婴、卢绾及各路诸侯军经曲遇(今河南中牟东北)，向东南攻占外黄(今河南兰考东南)时，彭越率3万人马归附。
为掩护联军侧后，刘邦拜彭越为魏相，令其攻占梁地(今河南东北部)。此后，刘邦军由西向东连克砀(今河南夏邑东南)，萧(今安徽萧县西北)，顺利攻占彭城。 项羽闻讯，留部将继续攻齐，自率精兵3万由鲁(今山东曲阜)迅速南下，出胡陵占领萧县，切断联军退路，随后，由西向东反攻。楚军乘刘邦纵情享乐，疏于防范之机，晨时开始进攻，中午即大破联军，将刘邦所部挤压于谷水、泅水(位于今江苏徐州市西)之地。联军自相践踏，被楚军斩杀10余万人，余部向西南山地溃退。楚军追至灵壁(今安徽濉溪西南)的睢水再歼联军10余万汉军逼入睢水，并围困刘邦，意图生擒。值大风骤起，飞沙走石，刘邦率数十骑乘机逃走。此战，刘邦遭到严重挫折，诸侯纷纷背汉向楚。
彭城即徐州，城邑四周虽被大小不等的丘陵、高地所环绕，但交通却十分发达，又为泗水、睢水流经县境，是东西南北交通之要冲，自古以来即为东方之重要战略城邑，彭城周围地区是大兵团交战的理想战场。项羽得知刘邦进占彭城的消息后，立即选拔精锐骑兵3万多人，以突然迅猛的远程奔袭，迂回彭城以西，切断汉军西退之路，将汉军包围歼灭于彭城地区。 刘邦乘项羽率军攻齐，彭城空虚之机，率各路诸侯，以绝对优势之兵力进占彭城，捣毁项羽的根据地，进而歼灭项羽之军。刘邦为使自己师出有名，在进到洛阳新城时，接受了董公“顺德者昌，逆德者亡”、“兵出无名，事故不成“、“明其为贼，敌乃可服”的建议，以讨伐项羽杀害义帝为名，进行了周密策划。
刘邦亲自为义帝发丧，“袒而大哭，哀临三日”，装出悲痛欲绝的样子，制造舆论，收买人心。刘邦为争取各诸侯，还派出使者通告各诸侯说：天下都共同拥戴义帝，尊敬朝廷，但项羽却违背民心，放逐义帝并将义帝杀害于江南，大逆不道。汉王刘邦亲自为义帝发丧，全军白衣素装，带关中全部兵马，率三河(河东、河内、河南)之士，愿意同各诸侯王一起，共同起兵讨伐杀害义帝之人。刘邦做了这样的策划之后，才开始发兵东进。刘邦军按照预定的作战策划，决定了以下的主要部署：刘邦军，分三路大军向彭城进发：刘邦率张良、陈平、夏侯婴、靳歙、卢绾和河南王申阳、韩王信、司马欣、董翳、殷王印等诸侯军为中路。常山王张耳、魏王豹等也随同刘邦军行动。将军薛欧、王陵、王吸为向彭城进攻之南路军。曹参、灌婴、周勃、樊哙等率领北路军。韩信继续率军围攻废丘之章邯军。萧何镇守栎阳，仍负责前线部队之人力、物力的补给。
项羽军为防备汉军之东进，在进入齐境作战前后即做了一些战略上的部署，对黄河沿岸即今定陶、中牟、太康、淮阳等地均布设兵力重点防守，彭城也留有一定兵力守备。在刘邦军进占彭城等地后，项羽军又根据刘邦军进驻彭城附近地区的情况，决定以主力迂回彭城以西，截断汉军西撤的道路，一举将刘邦军歼灭于彭城以南地区。
汉高祖二年四月，刘邦率领大军，分南北中三路开始向彭城及其周围地区推进。南路军进占今河南太康地区后，继续向苏北方向进击。北路军自围津渡过黄河，一部进到煮枣，曹参则率领另一部大军击败楚将龙且、项它，占领定陶，再继续前进，攻占了胡陵(江苏沛县北50里有胡陵城)。刘邦所率之中路军，先攻下曲遇(今河南中牟)，进至外黄(今河南杞县)。此时彭越率领3万人马与刘邦相会。进而又向砀萧地区进军，顺利攻克该地，随即进驻彭城。刘邦占领彭城，以为项羽老巢已被拔除，对项羽迅速回击的可能性估计不足，疏于戒备，整日在项羽宫内与美女大臣饮酒作乐，欢庆胜利。这时刘邦将50余万大军布防于今山东之枣庄、曲阜、邹县，江苏之沛县，安徽砀山等地区。既无迎击项羽军可能回击彭城的战略计划，也未做相应的作战部署。
项羽得知刘邦军进占彭城后，十分焦急，决计将齐国战争的指挥权移交给部下，迅速回击彭城的刘邦军。项羽亲自挑选精锐骑兵3万余人，由鲁南向彭城方向急进。项羽率军经鲁地将樊哙军击败于瑕丘，即急驰胡陵，乘夜暗再围萧邑，拂晓时突然发起攻击，汉军遭到意外的突击，仓皇向彭城方向逃走。项羽追至彭城，与汉军展开大战，汉军对项羽军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。汉军纷纷向南溃逃，刘邦企图在吕梁山地区利用有利地势组织抵抗，但项羽军猛烈追杀，锐不可当，刘邦只得继续败退。项羽军将汉军追到今安徽宿县灵璧城东濉水上，再斩杀汉军10余万，刘邦军跳入濉水溺亡者不计其数，濉水竟被阻塞断流。项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正在聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木被拔起，房屋被掀翻，一时之间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱，刘邦趁此机会，仅带10余骑兵突围而逃。彭城一战，使刘邦遭到起兵以来最大的惨败。 刘邦在突围之后，先至沛县以图安抚家室再行西逃，但因家属已先逃，未得相见。在西逃中，遇见其子孝惠，其女鲁元，刘邦即将子女载七车同逃，但楚军紧紧追来，刘邦怕被楚军追及，3次把子女推下车去，但3次都被夏侯婴救起。刘邦的岳父及妻子吕后被楚军俘获，刘邦被楚将丁公追及，向丁公求饶后，丁公将刘邦放走。由此可见，刘邦彭城失败之狼狈状况。
五月，刘邦率领残兵败将退至荥阳。此时，各诸侯王也发生了很大变化。殷王司马印混乱中挤压而死;河南王申阳下落不明;魏王豹见汉军大势已去，借探视亲人之病返国，断绝河津，反汉附楚;翟王司马欣和塞王董翳也叛汉降楚;陈余发现张耳并未被杀，知道刘邦骗了自己，也借此反汉，与楚媾和。
萧何得知刘邦军败，即刻动员征发关中老弱和少年参军，以韩信统兵急驰荥阳救援刘邦。周勃、灌婴等人也率残兵陆续返回荥阳，汉军又得到恢复，才将大局形势稳定下来。
项羽军乘胜追至荥阳地区后，本可一举歼灭刘邦军，但由于韩信援军赶到，反击楚军取胜，遂阻止了楚军的推进，保住了战略重镇荥阳。
汉军统帅刘邦从开始就被楚军咬住，在彭城西用旧情使楚将丁公放自己一马，逃出彭城被楚军围住，由于大风吹散楚军阵型，刘邦得以逃脱。刘邦此时向北逃跑，过老家沛县，欲收家小向西。却引来楚骑，家小被楚抓到，靠推儿子女儿总算逃过一劫。刘邦老婆吕后的兄长吕泽跟随刘邦参与彭城之战，战败后先带兵逃到下邑。刘邦绕了大圈子跑到下邑，收其散兵才缓过劲。 此战可以以完胜结局，不但歼灭刘邦主力，使刘邦陷入“发关中老弱未傅悉诣荥阳”的危机局面。更扭转了项羽四面楚歌，孤立无援的政治局面，重新占据楚汉战争的主动权。在大的政治环境方面，原来投向刘邦的盟军此时又背叛刘邦，或则投靠项羽，如塞王，翟王。有的则重新脱离刘邦的控制走向刘邦的对立面，如魏王豹，陈余。
但是这场完胜的战役却留下了遗憾，在此战并无抓到主帅刘邦，使刘邦逃往西边，占据荥阳成皋之地利，依靠关中汉中之资源。拉开四年之久的楚汉角逐战，最后依靠优越的地理和物质资源以及项羽后方的游击战大师彭越，并且整个集团的优势力量，终于拖跨项羽，赢得天下。
楚汉两军之间的彭城大战，是楚汉战争主战场项羽、刘邦亲自统率军队的第1次较量。这次战争，项羽以3万铁骑大败刘邦56万军队，主帅刘邦几乎被项羽生擒，这构成了中国古代战争吏上以绝对劣势之军战胜强大之军的又一奇迹。
项羽军在彭城之战的胜利，对改变楚汉两军的战略态势都至关重要。汉军攻占彭城后，已处于极为有利的战略地位，只要再接再厉，以高度的戒备状态，积极寻求与项羽决战，是有可能夺取更大胜利的。但却疏于戒备，导致惨败。而楚军则因此军威大振，将汉军赶至荥阳以西地区，夺得了主战场作战相当大的主动权，楚军的胜利最重要的因素可以归结为以下几点： 战略指导上的雄才大略、英勇果敢 当刘邦以56万大军进占彭城之时，也正是项羽深陷齐境战争，进退维谷之际。项羽深知自己两面作战，且都城已被刘邦重兵占领，处于十分不利的境地。此时毅然决定将齐境作战交由部将指挥，自己仅率3万骑兵突袭50多万汉军。这又一次证明项羽既是“力拔山兮气盖世”的勇士，更是雄才大略、坚毅果敢、英勇无比的优秀统帅。刘帮长时期谋划的东进之战，在项羽一击之下，印冰消云散的事实，更突出了项羽的这种统帅才能和可贵的气质。
奇兵突袭，出敌意外 项羽率3万骑兵，以迅雷不及掩耳之势迂回彭城，打了刘邦军一个措手不及，使刘邦军来不及组织抵抗，即告溃败。项羽军乘胜追杀千里之遥，刘邦一败再败，几乎全军覆没。这再次说明善出奇兵，骤然临之，常可以获取巨大的战果。可以设想，假如不是韩信率兵及时赶至荥阳池区，阻止了项羽军的追杀;如果项羽军部将丁公不放走刘邦，那么楚汉战争以后的发展和结局，则很可能又当别论了。
以精锐骑兵为主体，充分发挥骑兵快速突击的特长 项羽所率之骑兵系以楼烦骑兵为主体，马匹精良，久经沙场，勇猛异常。这些骑兵过去在蒙恬统率下对匈奴作战，积累了相当丰富的作战经验，以这样凶猛强悍的骑兵对付刘邦的步兵车骑，虽居于数量上的绝对劣势，但在每一个局部作战地区，则很可能形成相对的优势，因而项羽军能够千里冲杀，所向披靡。
楚国实力雄厚，且在楚国本土作战，占了人和、地利的优势 项羽虽率领大军在齐国作战，彭城被刘邦占领，但楚国地域宽广，楚之民心无疑仍倾向项羽。因而，项羽大军兵锋所至，刘邦军自然也就无可靠之依托，军资供应也难免不发生危机，势必影响刘邦军之军心斗志。
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