战国时，周天子羸弱不堪、诸侯相互争霸，最后形成齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国，史称“战国七雄”。七国为增强自己的经济、军事实力，对内实施改革，对外兼并小国。至战国中期，七国又陆续推行变法，以谋“称霸天下”。其中，成效最大的当属秦孝公起用商鞅实施的变法，一举使秦国成为诸侯中的“一哥”。
自此，秦国就开始虎视东方，企图一统天下。东方六国不得不发起“合纵”行动。而秦国为打破联盟，实施“连横”政策。但是，各诸侯国为自身的利益，这个联盟根本就不巩固，反而秦国却逐渐强大起来。
至秦昭襄王时，秦国的领土已经比六国领土之和还要大。
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六国中，齐国最强大，而赵、魏两国名列第二。不过，齐国却不是秦国一统天下的最大阻力，而是赵、魏两国，原来齐国地处海滨，和秦国还隔着赵、魏两国。由魏入秦的谋士范睢向秦昭襄王建议采用“远交近攻”战略，使攻占土地尽为秦有。又认为地处中原的韩、魏系天下枢纽，欲兼并天下，应先用兵韩、魏以“断山东之脊”。一句话，秦国只要解决地处中原，且与自己接壤的赵巍，统一天下自然好办多了。公元前270年，秦昭襄王再次出动军队围攻赵国的军事重镇阏与(今山西和颐县)。
赵惠文王连夜将廉颇召进王宫商议，一见面就问：“将军可有把握救下阏与?”廉颇十分干脆地回答：去阏与的路途漫长、坎坷，恐怕是救不了。
文王不甘心，又召乐乘，不料乐乘的回答还是与廉颇相同。文王还是不甘心，又召见年轻将领赵奢，赵奢果然与众不同，说：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”
意思是：一此去阏与，道远险狭，两军交战就好像两只老鼠在狭窄的洞穴里相斗一样，必然是勇者胜利。“狭路相逢勇者胜”的典故就出自这里。
赵惠文王听了十分高兴，随即任命赵奢为统帅，率军前往解救阏与。谁知赵奢的大军刚出城后三十余里就开始安营扎寨，不再前进了，同时赵奢还严令：“一谁敢向我进谏进军的，我马上杀了他。”
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当时，秦军围困阕与时，已经派出一支军队驻扎在武安附近(今河北省武安城西南)，与阏与成掎角之势，目的就是为了阻止赵奢的援军。
赵军中有人向赵奢觐见，建议他火速去救武安。
结果可想而知，赵奢随即将其斩首示众，就这样，赵奢每次只是在邯郸外加固营地，丝毫没有表现出要进军的意思。
直到二十八天时，“泰军派遭使者前往赵军驻地，以探究竟”，赵奢将计就计，不但好酒好菜地款待他，还将他安全送回。当使者把赵军的情况报告给秦军将领时，秦军将领高兴地说：“赵军离开都城仅三十里就止步扎营，阏与已经不是赵国的领地了。”因此，驻扎在武安的秦军就放松了警惕。
没想到赵奢却趁着秦军放松警惕时，突然率领军队，快速绕过武安前往阏与城外。
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武安的秦军获知赵奢早就到了阏与，才明白上当了，慌忙率军全力回援阏与。但一切都晚了，赵奢早已命部队抢占阏与城外的有利地形，居高临下地等秦军来送死。当回援的秦军赶到阏与时，赵军以逸待劳，凭借地形优势发起攻击。
秦军哪里是对手?只好四处逃散。阏与之战的失败，让秦昭襄王意识到：泰国暂时还不具备统一天下的条件。于是，秦昭襄王连忙议和，还将次子安国君派往赵国作为质子。
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