1156年7月，一场发生于日本的内战“保元之乱”爆发，对阵双方为后白河天皇和其支持者武士平清盛、源义朝等，以及崇德上皇和其支持者平忠正、源为义等。战斗的结果，后白河天皇一方胜利。保元之乱的双方均借助武土的力量作战，标志着武士阶层走上日本政治舞台，以源、平两家为代表的武士势力开始强大。平定争乱之后，后白河天皇为了巩固皇权，重用协助他在“保元之乱”中挫败对手的藤原信西。为了推进国政改革，信西需要武士的支持，他选了在“保元之乱”立下战功的平清盛。平氏一门被委以重任，而另一位功臣源义朝却受到冷落，武士集团之间出现利益冲突。同时，另一个派系—二条亲政派”。二条天皇是后白河天皇的长子，身后有强大的后盾，致力于帮助二条即位亲政。在这些势力的强大压之下，后白河天皇退居上皇位，让位给二条天皇。由此，后白河院政派孑二条亲政派开始对立。在这复杂的形势下，朝中辅臣藤原信赖与二条天皇的外戚、联合源义朝结为反院政集团。受到后白河上皇重用的武士平清盛和藤原信西则形成拥护后白河上皇的院政派，两派之间矛盾重重。
平治元年(1159年)12月4日，平清盛及其子重盛前往熊野进行参：，趁此机会，12月9日深夜，反信西派的藤原信赖联合源义朝同时控制了后白河上皇和二条天皇，杀死天皇的亲信。袭击院御所，并在三条殿放火，人群四处逃散，死伤甚多。信西之子全部被捕，都被处以流刑。信西则一路逃到山城国原野中，最终于田地中自杀。在外的平清盛闻讯，立刻回京城，击败源义朝，诛杀藤原信赖，源义朝在逃至尾张时被手下杀死。源氏一族只剩下义朝的儿子赖朝流放伊豆，以及少数几名幼子寄放佛寺。此一乱，平氏彻底专揽了朝政。因为此变发生于二条天皇平治元年，故史称“平治之乱”。自保元之乱起，武土阶层明目张胆地参与到皇室纠纷中，他们所扮演角色也越来越重要。“平治之乱”名义上是信赖和信西的矛盾，实质上是各自背后的武士起了关键的作用，即源义朝与平清盛之间的利益冲突。“平治之乱”中，白河院政派与二条亲政派的公家都遭受了打击，天皇和上皇的实力因此削弱，而出身武士平氏的地位却扶摇直上。
鹿谷是位于京都东山的地名，该地有僧侣俊宽(信西之子)的山庄。自平氏一族势力抬头，平清盛掌权之后，处处压制公卿藤原氏，甚至连藤原氏世世代代引以为傲的外戚地位也被夺走，这令公卿世家们难以忍受。为了共同对抗武家势力的崛起，藤原氏公家与后白河法皇重新走到一起。治承元年( 1177年)六月，后白河法皇前往鹿谷山庄御幸，一千人在(都东山的鹿之谷山庄策划了袭击平清盛的阴谋，计划在祗园祭那一天在平清盛六波罗的府邸放火，将他烧死在家中。参与的人中，除了山庄的主人俊宽僧都，还有后白河院的近臣藤原成亲、藤原师光、藤原成经以及俊宽等人，后白河院也亲自参与了阴谋的策划，他们还拉拢一个叫多田行纲的武将，给了他作为军旗用的白旗宇治布30反。
然而，这一计划最终因多田行纲告密而失败。得到消息的平清盛立即传唤师光，拷问使其自供。藤原成亲被拘禁，俊宽、惟宗信房、平资行、康赖等参加者被一网打尽。最后，师光死罪、藤原成亲配流备中、俊宽等人配流九州南方的孤岛鬼界岛，连后白河法皇也一并徙于京城南的鸟羽殿离宫软禁起来。次年，高仓天皇被迫退位，平清盛的外孙年仅两岁的安德天皇继位。至此，平氏一族彻底实现了独揽大权，一手遮天。在对抗皇室、压制公卿藤原氏的同时，平氏还以强硬的手段镇压了寺院势力。反观平氏一族，在其首领平清盛的带领下，对一切反对势力都采用强硬手段加以镇压，在朝堂上任人唯亲，反而忘记了自身的武士阶级出身。他们躲进六波罗的深宅大院，一面嘲笑着藤原氏的无能，一面又极力模仿着藤原氏风雅而奢靡的生活;一面夸耀着祖先纵马引弓的武勇战绩，一面却鄙视广大的乡野武士而不愿与之为伍作为武家出身的平氏，既然离开了其赖以生存的土壤，只关心一家一姓之荣耀而不顾维护天下武土们的利益，自然也就难免被武士阶级所抛弃，其覆灭也便是指日可待的事了。
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