德军侵占波兰后，立刻加紧准备进攻西欧各国。1939年10月，德国统帅部制定了入侵西欧的“黄色方案”。
德军的目标是：“尽量歼灭法国作战部队以及与其并肩作战的同盟国部队，同时在荷兰、比利时和法国北部尽可能地多占领土地，作为对英国进行空战和海战的有利基地，以及作为经济要地鲁尔的广阔保护区。”方案的具体作战路线酷似第一次世界大战中的“施里芬计划”，由德军右翼担任主攻，由包克指挥的“B”集团军群在比利时中部的列日两侧便进行主要突击，穿过卢森堡、比利时和荷兰，对法国北部实施闪电式进攻，迅速占领英吉利海峡的法国沿岸港口。为了实施这一计划，希特勒调集了136个师，2560辆坦克，3824架飞机，分为A、B、C三个集团军群。希特勒原定进攻日期为11月12日，因准备不足而推迟。
但是，担任德军左翼“A”集团军群参谋长的曼施坦因将军对“黄色方案”持有不同看法，他认为此举会使德军进攻部队同英法军队发生正面冲突，不能迅速取得成功。在此期间，一位德国军官乘坐的军用飞机在空中迷失方向，被迫在比利时境内降落，他随身携带的附有地图的“黄色方案”落入英法手中。
这使得“黄色方案”的实施更带有危险性，因此曼施坦因竭力建议全面修改该方案，主张把原来的主攻方向改为佯攻，诱使英法军队大量调往这一地区，随后由左翼“A”集团军群实施真正的主攻，以庞大的装甲部队突破比利时南部道路崎岖但敌军防御力量最为薄弱的阿登山区，出其不意地打击英法军队，在色当地区强渡马斯河，迅速向西推进，突入法国的开阔地区，直逼英吉利海峡，以截断盟军的退路。曼施坦因的计划比起“黄色方案”来，大胆、新颖、出其不意，希特勒对此计划极为赞赏，力主以此取代“黄色方案”。1940年2月24日，德军最高统帅部发布指令，正式采纳这个计划。
1940年5月l0日凌晨，德军在一再延期后，终于打破了西线的“平静”，向西欧大举进攻。德军在很短的时间内击溃英法联军，报了第一次世界大战的“一箭之仇”，并迫使比、荷、卢、法等国签订“城下之盟”。
曼施坦因计划成为第二次世界大战最成功的军事计划之一，被视为“经典之作”;曼施坦因本人也一举成名，被称为第二次世界大战中的“施里芬”。
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