在太平天国攻下南京之后，为了稳固自己的统治并且进一步扩大战果，于是定下了西征和北伐的战略。其中北伐就是从南京出发，途径直隶直接攻击清廷的核心腹地，瓦解清朝的统治。西征则是从南京出发，向长江上游攻击，夺取长江的制江权，缓解南京的军事压力。其中太平天国的西征军攻势十分凌厉，三军用命，一路沿着长江而上，先后夺取了安庆、九江，最后夺取了长江流域非常重要的城市：武汉。武汉失守的消息一出，顿时朝野震动;江西和湖南几乎全境落入太平天国的手里;咸丰皇帝几近奔溃，清廷上上下下的文臣武将竟然束手无策。
此时已经40多岁以团练大臣身份创建了湘军的曾国藩成了清廷在湖北和江西唯一的希望。曾国藩少年科举，文臣出身，但是与练兵和打仗却有自己的一套方法。他所创建的“湘军”在管理体制方面比绿营军队要有效的多;而且招收的士兵多为同乡之人，打仗时更加易于统领。曾国藩自率领湘军作战以来，屡次破敌，战功卓著。这一次朝廷自然将挽救湖北和江西局势的重任交给他。
曾国藩在战略方面的计划非常明确，就是:首先夺取武汉，军队稍作休整后，顺江而下攻克九江;最后伺机而动夺取安庆直逼南京一举剿灭太平天国。湘军果然不负众望，在曾国藩的指挥下很快就攻克了武汉;太平天国在田家寨布下重兵防止湘军继续进攻九江。但是曾国藩携胜利之师，顺江而下，田家寨的起义军虽然拼死抵抗，最后仍然兵败撤退。夺的田家寨后，湘军兵锋直指九江。而曾国藩也将进入他人生中最暗淡的一页了。
此时九江的太平天国大营中，年仅24岁的石达开则是紧张的筹备着与湘军的决战。这位16岁出山，20岁封王的年轻人是太平天国中最为优秀的将领，而且此人非常儒雅，深受下层士兵爱戴。而此时他也是十分紧张，他知道这是一次大的决战，如果成功了，南京之围不但解除，他还可以率军再次逆江而上，重新夺取湖北和江西;如果失败，曾国藩势必率军顺江而下进攻南京，则政权不保。
因为水师方面湘军是占绝对优势的，所以曾国藩率先发起攻击;很快湘军水师进驻湖口和八里江等地。起义军将领罗大刚随后率领百余艘小船多次进攻，均被湘军击退。为了防止湘军沿湖口进入鄱阳湖，太平军在湖口(长江和鄱阳湖交汇地界)设置了多处木簰，但是木簰被湘军拔去不少。石达开命令用船装满石头，然后再让船自沉余江面，借此封锁鄱阳湖只留下一个很窄的隘口可以进入。湘军营官萧捷三轻敌冒进率领120艘船沿着这个隘口进入鄱阳湖，石达开抓住战机，立马封锁隘口，湘军水师被切开成两段首尾不能相顾。而此时留在鄱阳湖外面的湘军水师多是大船，调转不易，石达开派人率领40艘轻便小船进入湘军大营，放火烧船，焚毁大部分湘军战船。几天后，起义军将领罗大刚率领水师进入鄱阳湖，攻击湘军;其中几乎攻陷了曾国藩的座驾，曾国藩愤恨交加欲跳湖自尽，后被左右拦住，随后逃至陆军大营。
经此一战，湘军水师 几乎全部被烧毁，在水路再无可以抵御太平天国的武装力量，太平军也在随后再一次攻克武汉，彻底扭转长江上游不利的局面。而此役也可以说是石达开军事生涯最为高光的时刻。
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