秦穆公是秦德公的小儿子，他哥哥秦成公死后没有把国君之位传给儿子，而是传给了他。秦穆公一心想让秦国强大起来，所以他非常重视人才。
不久晋国灭掉了虞国，俘虏了虞国国君和大夫百里奚。百里奚是天下奇才，但他痛恨晋国灭亡自己的祖国，所以誓死不肯为晋国效力。当时秦穆公正好要娶晋献公的女儿为妻，晋献公见百里奚不肯投降，就想侮辱他，把他当作女儿的陪嫁奴隶送往秦国。走到半路上百里奚逃跑了，被楚国人抓了起来。秦穆公在清点陪嫁的时候发现少了一名奴隶，一问才知道是百里奚。有人向他推荐百里奚是个难得的人才，秦穆公就想用重金礼聘他。
但是又害怕楚国人知道百里奚是个人才就不肯给秦国了，于是派人对楚国人说:“我有个名叫百里奚的奴隶逃到你们那了，想用五张羊皮把他赎回去。”当时一个奴隶差不多能换五张羊皮，楚国人觉得价格很合适，就同意了。当时百里奚已经70多岁了，他被当作奴隶送回秦国后，秦穆公下令给他松绑，和他商量国家大事。百里奚推辞道:“我是个亡国之臣，哪里有资格让国君来问我?”秦穆公说:“虞国国君不用你是他的失误，不是你的过失。”坚持要问他，两人说得很投机，不知不觉聊了三天三夜。百里奚的才能让秦穆公非常高兴，就让百里奚执掌朝政。
秦国的老百姓都开玩笑称他为五张羊皮换来的大夫。百里奚仍然推辞道:“我这点才能远远比不上我的朋友蹇叔，世人根本不知道他的贤能。我曾经落魄，在齐国要过饭，蹇叔见我不同于常人，收留了我。当时我想去投奔齐国的公孙无知，蹇叔把我劝住了，结果后来公孙无知被杀，我逃过一劫。后来我去周，周王子子颓喜欢牛，我就帮他养牛。
子颓见我牛养得好，就想重用我。蹇叔又把我劝住了，结果没有送命。我去侍奉虞国国君的时候，蹇叔让我不要去。我知道虞国国君不会重用我，只是贪图地位和俸禄才去了。结果虞国被灭，我也当了阶下囚。这些事说明蹇叔有先见之明，是个非常贤能的人。”秦穆公求贤若渴，听说有比百里奚还能干的人，高兴还来不及，赶紧派人带着重礼去聘请蹇叔，任命他为上大夫。
秦国在百里奚和蹇叔的治理下变得越来越强大，很快就有了问鼎中原的实力，多次干涉晋国内政，帮助晋文公当上了国君。秦穆公的贤明之名传遍了大江南北。
在这些成绩面前，秦穆公开始骄傲起来。晋文公死后，秦穆公想趁晋国国力衰弱的时候偷袭郑国。他问百里奚和蹇叔这个主意如何，他们回答道:“中间越过好几个国家而奔赴千里去偷袭别人，很少有能成功的。况且有人把郑国的情报给我们，就没有人把我们的情报给郑国让他们做好准备的吗?所以不能打。”秦穆公自以为是地说:“你们不懂，我已经决定了。”他让百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率领大军攻打郑国，结果失败。
由于没能打下郑国，秦军为了不白白出兵，就把晋国的一个叫滑的小城打了下来。当时晋文公还没有下葬，继位的晋襄公知道后大怒，发兵在崤山伏击秦军，3个将领都当了俘虏。他们被释放回国后，秦穆公没有怪罪他们打了败仗，而是穿上丧服亲自到城外去迎接他们，哭着说:“我当初没有听百里奚和蹇叔的话，导致你们受辱。你们有什么罪?你们专心练兵，准备雪耻就行了。”说完恢复了他们的官爵，对他们反而更好了。孟明视等3人感动得流下了眼泪，全身心投入到训练士兵上，决心为国雪耻。
不久，秦穆公下令攻打晋国，在彭衙和晋军大战了一场，秦国又吃了败仗。孟明视等人羞愧得不敢去见秦穆公，但秦穆公仍然没有怪他们，对他们越来越好。当时西方的戎族本来和秦国关系很好的，但听说秦国打了败仗，纷纷跑去向晋国献媚了。戎族有个叫由余的人很有才能，秦穆公觉得他是个威胁，就命人送美女给戎王，消磨他的意志。由余劝了很多次，戎王都不听。秦国一方面给由余送礼，一方面派人在戎王面前说由余的坏话，很快就迫使由余跑来投靠了秦国。
几年后，孟明视等人经过精心准备，再次出兵伐晋。这次秦军憋了一肚子气，渡过河后就把船烧了，以示不成功便成仁。晋国打了几个胜仗后就产生了骄傲情绪，没有想到秦军的战斗力很强，很快就被打得大败。秦军乘胜追击，打下了晋国几个大城，晋国人只好紧闭城门，不敢应战。秦穆公渡过黄河，祭祀那些战死的将士。当时的臣子们都感动得流泪，认为秦穆公能获胜，完全就是信任人才的缘故。不久，秦穆公在由余的帮助下打败了戎族，成为西方的霸主。
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