战国时期，楚国作为南方的大国，在战国时期十分的活跃，但是也要面对来自西方和北方的威胁，西方的秦国、北方的晋国和后来的三晋都对楚国虎视眈眈，都想从这头大熊身上咬下一块又一块的肥肉。
公元前401年，楚悼王继位，楚国的国际形势不容乐观，北方的三晋已经恢复了元气，三晋经常联合起来攻击楚国，当然楚国也不是好惹的，也侵占了三晋的土地，但是无奈双拳难敌四手，楚国难以抵挡韩、赵、魏三国的进攻，只能转头寻求秦国的支持。
但是总靠秦国也不是个办法，而且秦国也不是善茬，最终还得靠自己，楚悼王也明白，但是苦于没人可用。楚国人很多，屈、景、昭三家有的是人，而且都掌握着要职，但是这些老贵族们早就变成了不管事的主，自己不管事就罢了，还不允许别人管事，跟着这些主一起共事，胸怀大志的楚悼王胸闷到了极点。
上天不负有心人，等待了十几年的楚悼王终于等到了他的贵人——吴起。
吴起，是战国时期著名的军事家、改革家和政治家，卫国人，但是他却在鲁、魏、楚三国当了高官。起初，吴起在鲁国做官，鲁国要与齐国打仗，吴起的妻子是齐国人，吴起为了建功立业，杀了自己的妻子，表示自己不偏向于齐国，从而争取到了这一次出征大将的职位。不过后来还是避免不了被怀疑，鲁穆公免去了吴起的职务，吴起也离开了鲁国。
公元前409年，吴起来到了魏国，魏文侯任命吴起为主将，与秦国作战，吴起在河西之战中率军攻打秦国，吴起以身作则，最终率领魏军大败秦军，取得了秦国的河西之地，魏国在此设立河西郡，吴起任首任郡守。终魏文侯一世，吴起一直受到魏文侯的器重，但是魏文侯去世之后，继位的魏武侯不如魏文侯那么器重吴起，最终吴起离开了魏国，到楚国寻找机会。
到了楚国之后，楚悼王如获至宝，因为吴起因为在魏国的表现已经很有名气了。楚悼王本想直接任命吴起为令尹(相当于丞相)，但是楚悼王不清楚吴起是否真心愿意为楚国效力，所以只任命其为宛城太守，一来考验一下吴起的忠心，二来也让国内的贵族们有个心理缓冲期。
一年之后，吴起在宛城太守任上干得风生水起，把宛城治理得井井有条，成了整个楚国的示范城市，于是吴起如愿被楚悼王任命为令尹。
大权在握的吴起得到了楚悼王的全力支持，于是开始大刀阔斧的进行改革。
吴起改革的第一刀砍向了楚国养尊处优的贵族们，减去他们因爵位而得到的俸禄，而且规定“使封君子孙三世而收其爵禄”，就是说爵位只能够传三代，如果到了第四代没有新的功劳，那么爵位只能被收回，这就断绝了那些啃老的贵族们的后路。
紧跟着贵族们遭殃的是官吏，吴起的做法比较常规，就是淘汰冗员，严肃纪律，虽然招数比较常规，但是却十分有效。
第三招，开拓荒地，楚国的疆域非常广阔，有很多荒地没有开发，吴起把那些被剥夺了爵位的贵族发往这些边远地区，让他们成了开发荒地的先锋，最终楚国的耕地面积增加了，粮食产量也增加了，在冷兵器时代，粮食几乎就是军力和国力的代名词。
第四招，改革军制，建立强大的军队。吴起本身就是著名的军事家，他在楚国挑选年轻精装的青年，使用自己的方法进行训练，采用先进的武器和训练方法，新的楚军战斗力十分强大。
有了这几招猛药下去，楚国的国力大为改观，原来羸弱的大国变成了一个实实在在的强国，于是吴起和楚悼王决定对外扩张，首先选择了南方的百越部落，只有安定了南方才能够安心的与北方的三晋进行对抗，南方的百越很快被平定，大片土地纳入了楚国的疆域。
在对抗北方三晋的策略中，吴起并没有一味使用蛮力，而是展现了他作为一个政治家的智慧，楚国与韩、赵、魏三家一直征战不休，但是韩、赵、魏三家也不是铁板一块，他们时不时也会闹点小矛盾。一次，赵国被魏国猛揍，走投无路的赵国向楚国求援，楚国的大臣们觉得他们三晋自相残杀是好事，楚国没有必要为了救赵国而损耗自己的兵力。然而吴起力排众议，决定救援赵国，但是赵国与楚国路途遥远，于是吴起决定围攻魏国，国内空虚的魏国只好急忙从赵国撤军，上演了一出楚国版的“围魏救赵”。从此，赵国成了楚国的铁杆盟友，赵国成了楚国在魏国后方的牵制力量，魏国再也不敢毫无顾忌的南下与楚国争锋。
吴起在楚国风生水起，但是常言道“花无百日红”，正当吴起在魏国不断取得胜利的时候，一个噩耗从郢都传来——楚悼王突然去世了，吴起只得从前线赶回，处理楚悼王的后事。然而吴起没有想到的是，在王宫内等待他的却是死亡，不是楚悼王的死亡，而是他自己的。
因为吴起在改革的过程中伤害了旧贵族的利益，所以那些贵族对吴起恨之入骨，但是他们却对吴起毫无办法，因为吴起有楚悼王的全力支持，而且吴起本身又手握大权，所以想要对付吴起也不可能。
但是现在形势不同了，吴起的最大后台死了，那些旧贵族们开始蠢蠢欲动了，于是，旧贵族屈宜臼、阳城君等人趁着吴起到王宫悼念楚悼王时对他发动突然袭击，毫无防备的吴起身中数箭，自知无法逃脱的吴起扑在楚悼王的尸体上，想要以楚悼王的尸体作为要挟逃避旧贵族们的弓箭，但是杀红眼的贵族们不肯轻易放弃这样的机会，于是他们继续对吴起射箭，最终吴起中箭而亡，而可怜的楚悼王即使死了也不得安宁，楚悼王“躺箭”了，真的是躺着也中了无数箭，楚悼王的尸体被射得向刺猬一样，英明神武的楚悼王居然落得了这样的结局。
结果，那些愚蠢的贵族们也遭到了清算，楚悼王的儿子楚肃王继位之后，将那些参与射杀吴起的贵族们一网打尽，夷灭三族，而这也是吴起预料之中的事情，吴起虽然死了，但是他也把他的死对头们拉下了水。
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