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吴国再厉害，也无法同时面对秦国、楚国的进攻，更何况后方还有越国的偷袭。这就相当于吴国要同时应付秦国、楚国与越国三个国家，这样一来根本没有任何胜算。
吴国在春秋末期开辟了“西击强楚，北威齐晋”的霸业，并出现了春秋五霸之一的吴王阖闾。
吴国、越国原本都是东南方向上的小国家，自身国小而民寡，版图狭小，长期受到齐国、晋国、楚国等周边大国的压迫。
到了春秋末期，吴王阖闾(公子光)继位，重用伍子胥、孙武等人改革国政，使得吴国从一个不起眼的东南小国变成了东南霸主。吴国的邻居之一就是楚国(统治核心在湖北江陵)，也是当时南方最大的诸侯国。
吴国、楚国过去是世仇，而吴国长期也遭到楚国的压迫，但无论是人口数量还是军事实力都远不如楚国。吴王阖闾继位时，正逢楚国衰落而吴国渐渐兴盛起来。楚国常年与北方的晋国争霸，自身扩张过度、元气大伤，同时又出现了楚灵王、楚平王这样的昏君，国内雪上加霜、怨声载道。
吴国趁楚国衰落不堪的时候，发动了针对楚国的战争，其中多亏了孙武、伍子胥等人。公元前506年，吴国以3万大军在柏举之战中击破楚国20万大军主力，随后一举攻破楚国的首都，伍子胥还把楚平王的尸体从棺椁中拖出来鞭打、羞辱。
由于楚昭王仓皇逃窜，楚国大臣申包胥不得不向秦国方面请求援军，约定秦楚共同对付吴国。因此，吴国在占领楚国首都后不久就面临着不利的局势，第一是吴军兵少、劳师远征，以3万人的兵马深入楚境;
第二是楚军的残余力量强大、楚人抵抗激烈，因为楚国毕竟是大国和强国。吴国后来在楚国境内作战不利，节节败退，逐渐转入防守姿态。
更致命的是第三点，那就是吴国内部也发生了叛乱。吴国的另一个邻居，也就是越国趁机攻打吴国本土，而吴王阖闾正在与楚、秦联军作战，不在国内。阖闾的弟弟在国内擅自称王，引发吴国的内乱，使得阖闾不得不班师回朝处理政事，放弃了消灭楚国的机会。
阖闾晚年为了教训越国，开始不断进攻越国的疆土，奈何越国虽然国力弱小却十分顽强。公元前496年，一代霸主、吴王阖闾率军与越王勾践作战，在战争中被越国军队砍去了脚趾头，流血过多、伤重而死，传位给吴王夫差。
夫差凭借父亲阖闾留下的国力，成功击败了越王勾践，但却没有乘胜追击、消灭越国，终于埋下了后来的隐患。吴王夫差还派水师从海路袭击北方的大国齐国，引发齐国的恐慌，从而创造了中国历史上最早的海战记录。
不过，此时吴国的国力正是如日中天的时候，早已经不是当年那个弱小的吴国了，所以吴王阖闾也因此跻身进入春秋五霸之一，史称其“西破强楚，北威齐晋，南服越国”。
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