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曹操在平定北方之后，开始将战略重心转向南方，为此曹操下令于邺城开凿玄武池训练水军，并调张辽、于禁、乐进等人率军向南移动，同时又令马腾及其家属迁居邺城，减轻西北方面的压力。经过一系列准备后，曹操于建安十三年(208年)七月率军南下，荆州在刘表新逝的情况下不仅望风而降，而且还送给了曹操急需的水军。
然而，志得意满的曹操本欲更进一步，攻破江东孙策，从而迈出一统天下的重要一步，却不想在赤壁遭遇大败。关于“赤壁之战”的经过，大家想必已经极为熟悉，在此就不赘述了。只是，占据极大优势的曹操，为何会落得战败下场?其实乃是多种原因综合作用的结果。
原因之一：曹操兵力虽有优势，奈何战力不如孙刘
虽然《三国演义》中称曹操南下统军八十余万，而且根据《江表传》的记载，曹操在给孙权的信中也的确提到“今治水军八十万众”，但实际上曹操哪有如此多的兵马，其麾下兵马与东吴差距其实并不算大。
周瑜曾对曹操的兵力进行过分析，言道，“今以实校之，彼所将中国人，不过十五六万，且军已久疲，所得表众，亦极七八万耳，尚怀狐疑”。相较于曹操自称的八十余万，周瑜的分析无疑更为可信一些。
须知，“官渡之战”时，曹操搬空家底才凑出了三万兵力，而根据《三国志》和《后汉纪》的记载，曹操击败袁绍之后，对于袁绍的七八万降军，非但没有予以收编，反而全部坑杀。也就是说，“官渡之战”后曹操虽然实力大涨，但军队显然不至于扩充数十万之众。更何况，当时西北威胁仍在，曹操必然要留守兵力防御，再加上驻守各地的守军，周瑜所言的“十五六万”几乎已是极限。
曹操南下之后，荆州刘琮虽然望风而降，但荆南四郡却只是名义上归属曹操，在粮草兵力上对曹操的帮助并不大，荆州虽有军队七八万之众，但实际上投降曹操的，也就襄阳一代的两三万人马而已。
如此算来，刘琮投降之后，曹操手中顶多也就十七八万的兵力罢了。
即便如此，曹操还令徐晃驻扎樊城，又令曹仁镇守江陵，因此曹操实际上抵达赤壁前线的军队，满打满算也就十万人左右，而这其中除了三分之一刚刚归附的荆州水军之外，其余七万左右皆为北方士兵，根本不习水战，战斗力大打折扣。
至于孙刘联军，史料明确记载孙权命周瑜统兵三万对抗曹操，而刘备和刘琦虽然也拥兵两万，但《江表传》有载，“(刘备)将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜”，也就是说刘备只出动了两千余人。也就是说，孙刘联盟共计出兵3.2万人，虽在兵力方面处于劣势，但却多为熟悉南方水战的南方士兵，如此算来，周瑜未必便没有一战之力。
原因之二：曹操水军不敌东吴，瘟疫影响战局不利
正史之中，关于双方初战的记载极为简短，《三国志·曹操传》有载“公至赤壁，与备战，不利。於是大疫，吏士多死者，乃引军还”，而《三国志·孙权传》同样记载“公烧其馀船引退，士卒饥疫，死者大半”。
按照记载，当时曹操率军顺水而下，荆州水军和新练水军乘船居中，步骑分居两岸一路东进。与此同时，孙刘联军逆水而上，行至赤壁便与曹军相遇。然而，由于当时曹操军中已是瘟疫横行，而新编的水军和新附荆州水军又难以磨合，士气明显不足，结果一战而被东吴水军击溃。
如此，曹军虽然在兵力上处于优势，但战事却极为不利，不仅出现了粮草不足，士兵忍饥挨饿的情况，而且还遭遇了水土不服和瘟疫袭击，这对军心士气的打击可以说极为严重。此外，曹操主力多为北军，根本不习水战，刘琮投降之后虽然曹操寄希望于以荆州水军对抗东吴水军，但两军在赤壁相遇后的初战证明，荆州水军根本不是东吴的对手，因而才有了之后曹操用铁索连船的情况。
失了水军的曹操，不得不“引次江北”，将军队集中于长江北岸，将剩余战船集中于北岸乌林一侧，操练水军、等待良机，为克服北军不习水战的难题，于是便有了铁索连舟。周瑜则将军队集中于南岸赤壁一侧，隔江与曹军对峙。
原因之三：曹操急于求成，给了东吴可趁之机
初战失败之后，曹操未必便没有取胜的机会，毕竟他的主力陆军并未遭受损失，然而其之所以最终战败，乃是其太过急于求成，结果给了黄盖诈降的机会。
历史上虽然没有发生“周瑜打黄盖”事件，但黄盖的诈降和火攻却是真实发生了。操练水军毕竟不是一日之功，面对久经水战的东吴水军，长江天堑俨然就成了曹操面前一道不可逾越的鸿沟，这让他如何能够不急。
然而，就在曹操心急如焚之时，黄盖却派人送来了降书，按理来说曹操不该轻信，奈何曹操太过急于求成，结果偏偏就信了黄盖，或许是由于北军不习水战，并未考虑到火攻之计吧。交战之日，黄盖准备了几十艘蒙冲、斗舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插牙旗，在船后系上走舸，曹操对黄盖船队并无防备，结果被黄盖引火烧船，火乘风势波及曹军岸上的军营，再度令曹操损失惨重。
此战之后，曹操水军几乎损失殆尽，曹操再想要渡江作战，可谓难上加难，与其在前线空耗军粮，倒不如就此退回北方，于是便有了曹操“烧其馀船引退”之事。虽说曹操战败有瘟疫影响，但战局不利同样也是重要原因。
不过，曹操为了将来再度南下，撤退的同时，他还是命令曹仁、徐晃留守南郡，文聘驻守江夏，后又令乐进驻守襄阳，满宠驻守当阳。与此同时，东吴孙权亲自率军北攻合肥，却因中计退兵。周瑜则率兵攻打江陵，但却久战不下，终因周瑜中箭而不得不退兵。而刘备则趁机南下谋取武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，反而成了“赤壁之战”的最大赢家。
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