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女真族建立起来的金朝在建立初期是一个奴隶制性质的国家。经济、文化比宋朝落后得多，但新建立的南宋高宗政权大敌当前不思抵御，采取了南逃的政策。金军随即大举南下企图一举灭宋。
(一)南宋求和与金军南侵
建炎元年年十月高宗听说金军再次南侵仓惶南逃到扬州并派王伦出使金朝谈判求和。十二月金军分三路进攻山东、河南、陕西。
这是金军第一次南下。
东京留守宗泽积极备战联合各路抗金义军加强开封城防务，击退了金军的进攻。他多次上书高宗请求还都开封，但均未被采纳，遂忧愤成疾而死。宗泽死后宋廷派杜充为东京留守，杜充一改宗泽所为，已招抚的抗金义军因非常失望而纷纷离去。金军不断南侵烧杀掳掠用捕捉到的南宋人口去与西夏交换战马，对中原地区的经济和生产造成极大的破坏，各地人民奋起自卫组成抗金义军。
北方义军的抗金斗争有力地打击了金侵略者，分散了金军兵力，延缓了金军的南侵势头，大大减轻了对南宋政权的军事压力。但是以宋高宗为首的南宋王朝却一味屈辱求和，对于北方人民的抗金斗争并不予支持，致使各地义军先后被金军攻破。于是金军再度南下攻宋。
建炎二年年七月南宋遣使到金请和，金太宗乘机采取东西并进的战斗策略，第二次南下攻宋。
金将娄室率兵攻打陕西牵制川陕宋军，掩护主力东下。十月金帅粘罕率领河东的金军主力与宗辅率领的河北金军在淮州(今山东聊城北)会合南下作为东路向黄河沿岸的宋军进攻。南宋政府紧急部署江淮防务，令韩世忠率领部队阻击金的东路军。同时派人护送孟太后先逃往杭州，高宗则做好了继续南逃的准备。
十一月金军向南宋大举进攻。建炎三年年正月攻破徐州，直扑扬州企图活捉宋高宗。高宗仓促逃往杭州。金军追至瓜州渡(今江苏镇江江都)因为无法渡江才停止追击，最后只好撤退只留下部分军队袭扰江淮等地。
南宋朝廷同时派出三批求和使臣并致书金主表示愿意去“尊号”甚至以亡国之君自比。十月金军在兀术的统率下分东西两路开始第三次南下。在金军的攻势下南宋在淮河以北地区的军队几乎全线溃败，东京留守杜充弃城南逃更加剧了高宗的畏金心理。
建炎四年年初金军占领杭州。
高宗又逃到温州沿海在海上漂泊了三四个月。金军也下海南追，结果遇上大风雨。二月兀术声称“搜山检海已毕”并将临安等地洗劫一空后北撤。
兀术这次出兵江南的目的有两个：
一是企图追获宋高宗赵构从而一举灭宋;
二是为了抢掠江南财物，其实他并不打算久占江南。
高宗既已入海追之不及，于是转而大肆抢掠，金兵在所到之处烧杀抢掠，但除了不断受到当地宋军的英勇抵抗外，还受到江南各地广大民众的武装袭击，使其处处受到威胁，出现了战线长、人员补给困难、后方空虚等等的困境。
因此到建炎四年兀术率领部队逐步北撤。沿途洗劫了秀州今浙江嘉兴、苏州、常州等地，本来想满载而北，其原计划从镇江渡江运河北上。
(二)黄天荡之战
不料宋将韩世忠正在扼守江口，由此，历史上著名的黄天荡之战发生了。
三月八日双方开始相遇。宋军在韩世忠夫人梁红玉的擂鼓激励下，将士士气高涨，向金军战船发起冲杀。金兵虽然人马多，但是长途行军已经十分疲劳，多为北人的金兵又不习水战，根本敌不过韩世忠手下水师大船的奋力冲杀，而宋军越战士气越高，金兵则死伤无数，近日落时分连兀术的女婿龙虎大王也被活捉，金兵未能从镇江渡江，对面宋军只得且战且退，双方相持不下。
此后接连几日，兀术都非常紧张，因为春天的江南天气已经转热，金兵携带大批的掳掠物资急于北撤，己经无心、无力与宋军交战。兀术只得率金军水、陆十万人沿长江南岸向西，边打边撤。韩世忠则率宋军水师八千人循长江北岸并行，最后把金兵堵在建康东北七十里处的黄天荡(今江苏南京东北)江边。
黄天荡是条死水港，横阔三十余里，只有一个出入口，韩世忠船舰严密布防，相持不战。金军多次试图突围，但是始终无法通过宋军的江上封锁线。被射死、射伤和俘虏的无数。相持日久，兀术看了无奈异常恐慌。兀术只得遣使请求世忠放他一马，但遭韩世忠拒绝。
此时金将挞懒后来从潍州山东潍坊派军队前来援助兀术，于是宋军与南北两支金军又相持于黄天荡二十余日。四月十二日清晨，兀术为了突围命令金水军首先发起进攻，但是宋水军战船高大，金水军船体轻小，屡次冲锋只得“仰攻”，均遭失败。宋军再一次获胜。
之后，兀术与金军为了逃出黄天荡想尽一切办法。并重金悬赏脱困之策，这时有一个熟悉黄天荡地形的本地人在大量金钱的诱惑下，面呈兀术：黄天荡的北面有一条老鹳河与秦淮河相连接起来。兀术听闻便下令连夜清理河道，然后逃出了黄天荡水域。宋军发现后，便展开了追击。两军便又在长江上对峙。
此时兀术便又重金悬赏破敌之策，果然又有人向兀术提议，宋军水师船大，无风则无法前行，金军船小，可用桨划，再以火攻破宋军水师的计策。兀术依计而行，金军将船停定待无风时出击发动火攻，韩世忠的水师舰船庞大无风不能动，一时间宋军船舰的篷帆在金军的火箭下熊熊燃烧，宋军防不胜防，江面上烟焰蔽天宋军被烧死、淹死的不计其数，随即大败。
韩世忠只得顺江而退，金水军追逐七十余里。兀术趁机冲出了黄天荡进驻建康，随后得以渡江北逃。五月十一日，岳飞率军赶到，乘机尾袭金军收复了建康。至此黄天荡之战结束。
分析黄天荡失败的原因一是整体上宋军兵马少，只有八千人马与兀术的十万金兵悬殊太大。且没有援军支援，只靠八千兵孤军奋战。二是韩世忠率领的宋军有其战术弱点：宋军皆用大船，固然锐不可挡，但是如果无风就不能动，最终韩世忠军终因兵力不足，又无陆军配合终于未能阻挡金军的北撤。
黄天荡之战极大震慑了金军令其心惊胆寒，从此不敢越过大江南下。在这一战后宋高宗“出世忠奏命尚书省以黄榜谕天下。”’并且“以白金三万两赠韩世忠军赠战段将领官职。”不久他以抗击金兵有功拜武威、感德军皆度使、神武左军都统制。
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