建安十三年(208)，正逢刘表病重之际，曹操集结五十万大军，浩浩荡荡地南下准备进攻荆襄。刘表可算是三国风云人物辈出中难得的“老好人”了，一生与世无争，没有太大野心。一个六十多岁的，已经病入膏肓，奄奄一息的老人其实是不会对曹操造成那么大的威胁了，曹操如此兴师动众的真正目的也并非是刘表。
事实上，曹操这一举动的真正目的是为了占据荆州，摧毁刘备的根据地—荆州，从而进一步铲除他的势力。在曹操的心目中，其它的势力的威胁加起来都没有一个刘备来得大，刘备势力的崛起才是真正的心腹大患。也不只是曹操的军队训练有素行军速度太快，还是刘备的探子消息太过阻塞，当刘备收到消息时，曹操都已经杀到宛城了。势单力薄的刘备自然不敢往鸡蛋上碰石头，慌忙聚集人马准备出逃。
才在荆州享受没几日安稳日子的刘备，又一次被过上了东奔西走的漂泊日子。
虽然刘备反应迅速，准备撤离荆州。但同时他也做了一个令人匪夷所思，瞠目结舌的决定：带着荆州十余万的平民百姓一同出逃。十余万人啊，还不是什么训练有素的士兵，而是一群拖家带口的平头百姓，说白了就是乌合之众。这么多人一起逃跑，声势之浩大，简直是怕曹操大军找不到他们。
更糟糕的是，由于百姓们中拖家带口，把全部家什都带上的人不在少数，刘备一天只能行进十多里路。这种行径看起来真是令人百思不得其解。
然而，刘备不是一个什么都不懂的愣头青，他这所以在这种紧急关头依旧携带百姓出逃，肯定自由盘算。首先吧，刘备很清楚自己手下这些杂牌军远远无法和曹操精锐的士兵相比，哪怕是主力部队遇上曹操的军队，也只有逃窜的份。既然怎么样都打不过，那倒不如多拉点人，好歹气势还大一些。
而且刘备对双方的行军速度肯定是经过严密计算的，在得知曹操的位置之后，刘备认为在自己逃到夏口之前，曹操要追上自己的可能性微乎其微。因此，他才敢这样嚣张地带着百姓慢悠悠地逃跑。果不其然，曹操为了追上刘备，自己仅仅率领五千精兵彻夜狂追，夜行三百里的情况下才在长坂坡勉勉强强追到了刘备的后续部队。
除了这些，刘备的这一举动还有其他三个重要目的：
第一，获取荆州民心，为重新占领荆州打下坚实民众基础。刘备在决定带民出逃之前是做过相当精心的舆论宣传的，他不力排众议带上百姓，甚至还张贴榜文广而告之。
这就体现刘备的高明了，在无战争的时期，他就致力于宣传曹操的残暴。在战乱真正来临之时，荆州百姓内心的恐惧与不安可想而知，这时候刘备的榜文无疑是为他们送上了一根救命稻草。吊桥效应不知道大家听说过没有，逃难的百姓是十分痛苦的，而刘备的举动无疑给了他们希望。在此情况之下，百姓们不但不会责怪刘备无法保护他们，反而会对他感恩戴德，将他认为是毋庸置疑的明主。就这样，荆州百姓心中的天平毫无疑问的就偏向了刘备。
其次，就是为了解决派系斗争，人心不稳的问题。我们说过，刘备当时手中只有零零散散一点儿军队罢了，就是这么一点军队，也是分为了好几股势力，有至始至终跟随刘备的“元老”，也有刘表和袁绍的旧部。
曹操大军将至，这群人心中难免会有所动摇。身为领导者的刘备自然要想办法收拢人心。领导如果都露怯了，那么底下的人呢?于是刘备思前想后，选择摆出一副无所畏惧的样子，坚持带民出逃，以大义凌然的仁义揭示缘由，以此为部下打气。并且在这种情况下，即使有人心存异心，也只能憋着，毕竟连手无寸铁的百姓都知道效忠主公，始终不离不弃。士兵将领们若是临阵脱逃了，不被刘备惩罚，也要被口水活生生淹死。
最后一点，也是最重要的一点。他巧妙的将百姓放在了曹操的对立面之上。百姓出逃，不满与怨恨在所难免，而造成这一切的人是谁?是曹操。始终对百姓不离不弃的是谁?是刘备。这样一来，无论曹操如何苦心孤诣地为荆州百姓做好事以挽回民心，百姓们都会有所芥蒂，民心难以真正回拢。刘备既没有曹操的精兵良将，也不像孙权那样有着几代人的积淀，他有的只是他的皇族身份和仁义这块招牌。汉室衰微，皇族这个名头只是虚的，所以刘备想成就大业，真正能利用的只有仁义。
曹操不惜耗费大量人力物力截击刘备，最后却只是竹篮打水一场空，仅仅俘虏了一些荆州百姓。自此曹操南下一举攻破刘备势力的计划彻底破产，在这次出逃后，刘备的大业发展也到了一个相对稳定迅速的时期。而刘备也凭借仁义这块金字招牌，招揽到不少能人异士前来投靠。
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