芬兰在1808年被兴起于欧洲东部的沙皇俄国所征服，成为俄国的属国，在第一次世界大战中，德国作为俄国的对立面一直鼓励芬兰要求独立的斗争，1917年俄国十月革命后，芬兰政府立即于1917年12月6日宣布独立，但由于德国战败，德国扶持的黑森林亲王弗里德里希·卡尔没有能成为芬兰国王，但德国和芬兰的关系一直很紧密。
但在争取芬兰独立的过程中，芬兰和俄国以及其后苏联的关系一直很冷淡。1918年初，苏俄的一些武装人员参与了芬兰共产党所领导的武装起义，遭到芬兰政府的镇压;1919年5～6月，在外国武装干涉苏俄期间，芬兰派兵参加了尤登尼奇白军对彼得格勒的进攻;1921～1922年，数千芬兰人参与了苏联卡累利阿地区的暴乱，被苏联视作芬兰对该地区存有领土野心;苏联则支持流亡的芬兰共产党人在苏联的活动，因而引起芬兰的戒备。这些历史纠葛给两国关系投下了阴影，芬兰始终把前苏联视作宿敌。
在国际形势相对平静的1932年，苏芬两国调整了相互关系，签订了《苏芬互不侵犯条约》。条约规定，双方保证互不侵犯现有边界，避免任何指向对方的侵略行动。条约还宣布：双方“将始终致力于以公正的精神解决它们之间的任何性质或任何根源的争端”。这项条约一度缓和了两国之间的矛盾。1934年又进一步确定此协定为十年有效。但是，为了与苏联抗衡，西方列强始终保持其在芬兰的存在，因此，苏芬关系又受到大国政治博弈的牵动。
独立以后，芬兰与西方各国保持着良好的关系，并接受了它们的军事援助。1935～1938年，英国向芬兰提供了价值2.11亿芬兰马克的武器装备;德国为芬兰空军援建了广泛的机场网; 英、德两国的军事教官一直帮助芬兰培训军官;在西方专家的支援下，芬兰在卡累利阿地峡修建了以曼纳海姆的名字命名的坚固防线。芬兰亲近西方的动向经常引起自认为处在“资本主义包围”之中的苏联的警惕。早在1939年春，当苏联主动与芬兰举行秘密谈判时，就开始试探实现自己对芬兰问题的各种企图的可能性。在谈判中，苏联代表直截了当地提出在第三国可能东犯并且经过芬兰入侵苏联的情况下，苏联利用芬兰领土迎击来犯之敌的要求，并且还表示前苏联希望获得在芬兰湾的某些岛屿上设防的权利。但芬兰在大国冲突中执行不介入的政策，宣称它决不站在一个大国一边反对另一个大国。所以，历次秘密谈判都因芬兰拒绝前苏联的要求而未取得任何成果。
1939年8月23日，苏联和纳粹德国签定《苏德互不侵犯条约》，条约中包括一项秘密条款，在两国之间的东欧国家中划分势力范围，其中将芬兰划归苏联。9月1日德国进攻波兰，苏联随后也在东面出兵，仅几个星期，两国瓜分了波兰。
苏联于1939年10月5日紧急邀请芬兰政府代表赴苏谈判。谈判于1939年10月11日至11月12日在莫斯科举行。在这次谈判中，前苏联除建议苏芬双方签订互助条约，共同保卫芬兰湾外，还进一步提出了割让和调整芬兰部分领土的要求，即要求芬兰把卡累利阿地峡的苏芬两国边境北移40公里，把芬兰湾内的几个岛屿和雷巴契半岛上的芬兰领土割让给前苏联;把汉科半岛以每年800万芬兰马克的代价租借给前苏联，为期30年。为了补偿芬兰的领土损失，前苏联表示愿意把奥涅加湖西北2倍于芬兰所割让地区的土地交给芬兰。然而，汉科半岛却是芬兰防御苏联的天然屏障，苏联此举的动机令芬兰感到怀疑。当时的芬兰政府拒绝了苏联的提议，苏联军队制造了“曼尼拉事件”，宣称芬兰军队炮击曼尼拉村造成苏联士兵的死亡，进而要求芬兰政府赔礼道歉，并将军队后撤20到25公里，但被芬兰政府拒绝。苏联以此为借口废除《苏芬互不侵犯条约》，11月30日，23个师共45万军队攻入芬兰边界，迅速抵达曼纳海姆防线。
1939年12月1日，苏联扶持建立了以奥托·威廉莫维奇·库西宁为首的“芬兰人民共和国”政府，希望借此煽动芬兰军队中的社会主义者反叛，但没有成功，这个共和国只存在到1940年3月12日，后来并入到卡累利阿-芬兰苏维埃社会主义共和国中去了。
苏芬战争发生在绵延近1500公里的苏芬边界的芬兰一侧。这里的地形、交通、气候都不同于中欧平原，是一个易守、难攻，有利于芬兰军队轻装小部队作战，而不利于苏联红军重装大部队行动的特殊战场。
芬兰是世界上最寒冷的国家之一，其1/4领土都位于北极地带。冬季漫长而严寒，风大雪多，气温常在零下30～40度以下。苏芬战争正逢一年中昼间最短的季节，漫长的黑夜极大地限制了苏联红军航空兵优势的发挥。战争开始时正赶上一场大雪，战区积雪深达1米，给苏联红军的行动带来极大不便，却给擅长滑雪的芬兰军队提供了一显身手的机会。苏芬边境人烟稀少，森林茂密，湖泊纵横，交通不便。但芬境纵深地区公路网发达，有数条铁路与边界平行，便于物资运输和兵力机动。苏方一侧的卡累利阿地区是一片渺无人烟的荒漠，从列宁格勒到摩尔曼斯克只有一条与边界平行的铁路和两条通往边界的支线。
战争中，双方的作战行动主要展开在边境的四个地区，即卡累利阿地峡、拉多加湖东北、边界中部和贝萨谋(今称贝辰加)地区。
卡累利阿地峡的交通条件较好，有单线铁路4条和石质公路10条，可通向芬兰西北。因此，这里是双方主力作战的主战场。地峡宽约100公里，地形起伏，车辆可以通行，但缺少便于远距离观察的制高点。武奥克萨河纵贯其间，水量充沛，多间以深水湖泊。维堡是该地的唯一一个小工业城市，也是过往苏芬边界的必经之地和最佳通道，因此，在军事上受到双方重视。但曼纳海姆防线是卡累利阿地峡的人工屏障，是苏联红军进攻不可回避的巨大障碍。
曼纳海姆防线经过芬兰10年苦心经营，业已形成完整的防御工事体系。它由纵深约90公里的3道防御地带组成。各道防御地带均依托沼泽湖泊等天然障碍物，构筑有670个永备发射工事和土木质火力点，另有近800个地下暗堡，并以堑壕和交通壕相沟通。在主要防御地带前设有20～60公里纵深的保障地带。主要防御地带前和保障地带内广泛设置了防坦克和防步兵地雷和防坦克桩砦、防坦克壕和防坦克崖壁。
拉多加湖东北地区有一条绕过拉多加湖北岸通往卡累利阿地峡南部的接近路，但其距离较远，且在赛马湖与拉多加湖之间有一段狭长的隘路，易被守方堵塞和截断。
边界中部是芬兰最狭窄的腰部地区，有3条通往波的尼亚湾要地奥卢港的接近路，沿此西进可对奥卢港形成外线包围之势。从索木斯萨耳米到奥卢港横宽只有120公里，一旦打通此线，可将芬兰拦腰切成南北两段，从而将极大地影响整个战局。
最北的贝萨谋地区是常年覆盖冻土的台地。贝萨谋既是芬兰在巴伦支海的唯一良港，又是沟通苏联摩尔曼斯克港与瑞典北部重要铁矿产地的重要通道。
从拉多加湖东岸至巴伦支海的整个边界，全长约1100公里，80%是荒无人烟的森林，只有6条东西走向的公路，路面狭窄，路况不佳，且被湖泊森林隔绝。各条公路之间相隔达200公里之遥。公路两旁的林木既可伐倒充当路障，也可给芬兰军队滑雪分队袭击沿公路行进的行军纵队提供天然屏蔽。
总之，在被皑皑白雪、莽莽森林覆盖的荒原上，苏联红军的坦克与重炮将陷入英雄无用武之地的困境，因此，这里对苏联红军是一个十分不利的战场。而在卡累利阿地峡，苏联红军主力一越过边界，就被曼纳海姆防线阻挡，不得不进行一场困难的攻坚战。
苏芬战争是一场大国与小国之间的战争。苏联经过近20年的社会主义建设，重工业迅速发展，军事实力也大大增强。与苏联相比，芬兰无论在经济实力还是在军事实力方面都是一个小国。其总人口只有440余万，常备陆军只有3.2万。面对这样一个小国，苏联曾以为，通过谈判施压或军事威胁就能迫使芬兰妥协，实现自己对芬兰的领土要求。对于苏联领导人当时所持的这种乐观估计，赫鲁晓夫曾作过如下描述，他说：“只要我们把嗓门稍微提高一些，芬兰人就会服从。如再不行的话，我们可以放一枪，芬兰人就会举手投降。我们就是这样想的。”苏联当局正是根据这种估计拟订了对芬作战计划和进行对芬战争准备的。
最初的对芬作战预案，是由苏联红军总参谋部鲍里斯·米哈伊洛维奇·沙波什尼科夫元帅拟定的。该案还较客观地考虑了芬兰军队作战能力和战场的特殊条件。其核心思想是主张集中45个师的强大兵力，在西方列强不直接卷入的情况下，“打一场为期至少数个月的紧张艰巨的战争”。这项预案由于不符合斯大林的设想，在提交苏联最高军事委员会审议时被否定了。斯大林决定对芬作战计划改由列宁格勒军区司令基里尔·阿法纳西耶维奇·梅列茨科夫重新拟定。
新计划按照斯大林的意图，规定列宁格勒军区部队在得到特种兵支援的情况下在数周内粉碎芬兰军队主力，突破曼纳海姆防线，确保列宁格勒和摩尔曼斯克的安全，迫使芬兰签订和约，结束战争。新计划于1939年7月底被最高军事委员会采纳。
根据新计划，列宁格勒军区从1939年秋季起紧急进行了战争准备，调整了军队部署，构筑了急造军路、贮备了作战物资，进行了战前训练。到战争打响前，苏联红军在苏芬边界附近共集中了约30多万人的兵力，4个集团军，18个步兵师、1个坦克军、4个坦克旅以及约1000余辆坦克、800多架飞机。列宁格勒军区司令梅列茨科夫担任了前线总指挥。
基里尔·阿法纳西耶维奇·梅列茨科夫大将是受斯大林器重的一员战将。他在十月革命期间参加工农红军，在国内战争期间曾同白军作战。1936～1937年间作为一名志愿军参加了西班牙民族革命战争，在瓜达拉哈拉一战中建立了赫赫战功。他曾任师政委和师、军、军区正副参谋长。既有指挥经验，也有政治工作经验。1939年初，当他就任列宁格勒军区司令时，军区许多师级指挥员都是一些年轻的大尉，许多有实战经验的军官在1937～1938 年的大清洗中遭到镇压。
芬兰作为一个小国，不愿意单独同一个大国对抗。它对未来战争的设想是：“如果芬兰不幸被卷入一场与大国牵连的战争，芬兰可以指望从进攻芬兰的大国的敌国方面得到援助”。芬兰军事当局计划，依靠曼纳海姆防线牵制并消耗苏联红军兵力，在取得外援后实施反击，争取在有利条件下与前苏联议和。
虽然芬兰的社会主义者因为其信仰不允许进入正式部队，但令芬兰和苏联的领导人都感到惊奇的是芬兰绝大部分社会主义者并没有和苏联站到一起，反而和他们的同胞一起战斗。这主要是由于有部分芬兰共产党人到苏联后，反而被斯大林的“大清洗”所镇压，引起对苏联的不信任感。另外还因为芬兰经过1918年的内战后，社会阶级差别缩小，社会矛盾减弱。
根据计划，芬兰于1939年10月下旬进行了全国总动员，并在卡累利阿地峡疏散居民，坚壁清野。到战争开始时，芬兰陆军扩充到12.7万人，编5个军，9个步兵师、1个骑兵旅和一些独立的边防部队。另有预备役人员30万，后备役“民卫军”10万以及妇女服务队10万。但芬兰军队十分缺少反坦克炮和弹药油料，全军只有反坦克炮约100余门，枪弹仅够2个月、炮弹仅够3个星期作战之用。空军同样不足，仅有轰炸机30架，战斗机56架，侦察机59架。
在战争期间，芬兰虽指望能得到西方大国的援助，但德国当时正忙于准备入侵西欧，不愿意激化与苏联的矛盾，因此，对苏芬冲突采取观望态度。英法两国虽表示愿意派兵支援芬兰，但瑞典与挪威因害怕德国把战火扩及整个斯堪的纳维亚半岛，而拒绝英法军队过境。结果，直到1940年2月，芬兰才陆续得到英法援助的156架飞机、400余门火炮、85门反坦克炮和其他一些军用物资。但这时芬兰已经陷入兵员枯竭、弹尽粮绝的地步，英法的援助只是杯水车薪，无济于事。在这种情况下，芬兰只得忍辱求和了。
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