鄢陵相遇
公元前575年(周简王十一年)农历五月，晋军渡过黄河，听说楚军将来到，中军佐范文子(士燮)想退回去，进行了反战陈述。中军将栾书没有同意范文子的请求。
公元前575年(周简王十一年)农历六月，晋国军队和楚国军队在鄢陵(今河南鄢陵县北)相遇。范文子不想同楚军交战。新军佐郤至说：“秦、晋韩原之战，惠公没有凯旋;晋、狄箕之战，主帅先轸阵亡;晋、楚邲之战，主帅荀林父兵败溃逃。这些都是晋国的奇耻大辱!你也见过先君这些战事，现在我们躲避楚军，就又增加了耻辱。”
范文子说：“我们先君多次作战是有原因的。秦、狄、齐、楚都是强国，如果他们不尽力，子孙后代就将被削弱。现在秦、狄、齐三个强国已经屈服了，敌人只有一个楚国罢了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果外部不安宁就必定会有内部忧患。为什么不暂时放过楚国，使晋国对外保持警惕呢?”
范文子的意见没有被栾书采纳。
晦日列阵
公元前575年(周简王十一年)农历六月二十九，是古代用兵所忌的晦日，楚军想在援晋的齐、鲁、宋、卫联军到达之前速战速决，于是在六月二十九日早晨趁晋军不备，利用晨雾掩护，突然迫近晋军营垒布阵。
晋军因营前有泥沼，加之楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利地位。晋军中军将栾书主张先避其锋芒，固营坚守，待诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破。
新军将郤至则认为应当出击迎战，并列举楚军的诸多弱点：楚军中军将子反和左军将子重关系不好;楚王的亲兵老旧不精良;郑军列阵不整;随楚出征的蛮军不懂得阵法;楚军布阵于无月光之夜，实不吉利;楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。
晋厉公采纳郤至的建议，决定统军迎战。又采纳范文子的儿子士匄的计谋，在军营内填井平灶，扩大空间，就地列阵，既摆脱不能出营布阵的困境，又隐蔽自己的部署调整。
战前观察
楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁(晋伯宗之子。伯宗在晋被害后，伯州犁逃往楚国，时任大宰)陪同下，登上巢车(楼车)，观察晋军在阵营内的动静。楚王问道：“晋军正驾著兵车左右奔跑，这是怎么回事?”伯州犁回答说：“是召集军官。”楚王说：“那些人都到中军集合了。”伯州犁说：“这是在开会商量。”楚王说：“搭起帐幕了。”伯州犁说：“这是晋军虔诚地向先君卜吉凶。”楚王说：“撤去帐幕了。”伯州犁说：“快要发布命令了。”楚王说：“非常喧闹，而且尘土飞扬起来了。”伯州犁说：“这是准备填井平灶，摆开阵势。”楚王说：“都登上了战车，左右两边的人又拿著武器下车了。”伯州犁说：“这是听取主帅发布誓师令。”楚王问道：“要开战了吗?”伯州犁回答说：“还不知道。”楚王说：“又上了战车，左右两边的人又都下来了。”伯州犁说：“这是战前向神祈祷。”伯州犁把晋厉公亲兵的位置告诉了楚共王。
晋厉公也在楚国旧臣苗贲皇(楚国令尹斗椒的儿子)的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇在晋厉公身旁，也把楚共王亲兵的位置告诉了晋厉公。晋厉公左右的将士都说;“楚国最出色的武士都在中军，而且人数众多，不可抵挡。”晋厉公卜筮问吉凶，卜官说大吉。
决战整日
苗贲皇熟悉楚军内情，向晋厉公提出建议说：“楚国的精锐部队只不过是中军里那些楚王的亲兵罢了。请分出一些精兵来攻击楚国的左右两军，再集中三军攻打楚王的亲兵，一定能把它们打得大败。”
晋厉公采纳苗贲皇的建议，由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。在营内开辟通道，迅速出营，绕营前泥沼两侧向楚军发起进攻。首先击破楚军中薄弱的左、右军。
楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的抗击。晋将魏锜用箭射伤楚共王的眼睛，迫使楚中军后退，未及支援两翼。
楚共王召来养由基，给他两支箭，令其射魏锜。养由基一箭射中了魏锜的颈项，魏锜伏在弓套上死去，养由基携另一支箭向楚共王复命。战斗从晨至暮，楚军略受挫，公子筏被俘，但双方胜负未定。
楚军败退
楚共王决定次日再战。楚国的司马子反派军吏视察伤员，补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，命令次日鸡鸣时吃饭，整装待命，投入战斗。
晋国的苗贲皇也通告全军作好准备，次日再战，并故意放松对楚国战俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。楚共王得知晋军已有准备后，立即召见子反讨论对策，子反当晚醉酒，不能应召入见。楚共王无奈，引领军队趁着夜色撤退。楚军退到瑕地时，子反为令尹子重所逼，畏罪自杀。
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