突破襄樊
襄阳、樊城地处南阳盆地南端，居汉水上流，三面环水，一面傍山，西临关陕，东达江淮，跨连荆豫，是控扼南北之要冲。南宋视其为朝廷根本，关系国家存亡的重地，遂开府筑城，储粮屯军，经多年经理，建成为城高池深、兵精粮足的军事重镇。忽必烈早在开庆元年攻宋时，就知襄樊地位重要，后经商挺、郝经、郭侃等谋臣建策，逐渐形成了先取襄樊的方略。忽必烈平定内乱后，经过五年的战争准备，具备了进行大规模战争的条件。当宋降将刘整进献攻宋方略，宜先从事襄阳时，即下决心，实施中间突破。至元五年，忽必烈命都元帅阿术、刘整率师攻襄樊，旋遣枢密副使史天泽、驸马忽剌出督师襄樊。史天泽、阿术、刘整针对襄阳、樊城城防坚固，宋军长于守城隘和水战的情况，采取筑堡连城、长期围困、水陆阻援、待机破城的战法，集兵10万围城，同时在万山(今襄樊西)西训练水军7万人，造战船5000艘，以增强蒙古水军力量。
浮汉入江
忽必烈采纳将、臣建策，增兵10万，乘胜大举攻宋。命驻蜀元军进攻两川要地，以阻宋军东援;命合丹、刘整行淮西枢密院，博罗欢为淮东都元帅，分别进攻两淮，牵制宋军，配合主力攻宋(参见淮西之战);命荆湖行省左丞相伯颜、平章政事阿术率军20万，自襄阳顺汉水入长江，直取临安。并告诫伯颜勿妄杀，以争取人心。十月，元军集兵强攻破沙洋、新城(今湖北钟祥南)(参见沙洋、新城之战)。十一月，进至蔡店(今武汉汉阳西)，欲渡江攻取鄂州(今武汉武昌)。争的重大转折。
进占建康
十二年正月，伯颜鉴于四川、湖南、江陵(今属湖北)等地未下，为保障后方安全，命右丞阿里海牙领兵4万镇守鄂州。自率10余万大军，令降将吕文焕为先锋，以战抚兼施之策，沿江东进。因沿江诸郡多系吕氏旧部，元军所至皆纷纷归降。二月，宋贾似道奉命督师13万，战舰2500艘，于丁家洲(今安徽铜陵北)至鲁港(今安徽芜湖西南)进行阻击。因将帅各怀异志，临阵先遁，诸军一触即溃，致使宋军精锐损失殆尽(参见丁家洲之战)。元军东进至太平州(今安徽当涂)，江东运判孟之缙以城降。三月，元军至建康(今南京)，宋沿江制置使赵溍弃城遁，都统徐王荣等以城降。
宋廷为挽救危局，相继发兵戍银树、东坝(今江苏高淳东)、四安镇(今安徽广德东)、独松关(今浙江安吉南)、吴江(今属江苏)等要地。命保康军承宣使、总都督府诸军张世杰自临安发兵三路北进抗元，先后收复广德、溧阳、常州等地。
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