魏惠王夺得魏国君主的宝座后，东征西讨，虽说败多胜少，但周边诸侯对魏国也颇有些忌惮。鲁、宋、卫、韩等甚至去朝见魏惠王，尊他为盟主。然而，到了后来，魏国却不断丧师割地，走向衰败。是什么造成了这一结果呢?这大概还得从魏惠王同齐威王的一次会猎谈起。
公元前355年，魏惠王同齐威王相约打猎。两人见面后，魏惠王问齐威王：“齐国有宝贝吗?”这个问题其实是很不礼貌的。齐国乃堂堂东方大国，疆域广大，怎么会没有宝贝呢?但魏惠王不知趣地炫耀说：“我们国家这样小，也还有直径一寸却能照亮前后各十二辆车子的夜明珠十颗。齐国这样的万乘之国怎么能没有宝物呢?”见魏惠王如此拎不清，齐威王只得无奈地说：“我对宝物的看法与你不同。我有个叫檀子的大臣，派他镇守南城，楚国人就不敢来犯，泗水之滨十二国的诸侯都来朝见;我有个叫盼子的大臣，派他镇守高唐，赵国人就不敢向东越过黄河;我有个叫黔夫的大臣镇守徐州，燕国和赵国的百姓慕名去追随他的有七千多家;我有个叫种首的大臣，派他去维持治安，结果做到了路不拾遗。这四位臣子堪称光照千里，岂止是十二辆车呢?”魏惠王听了自觉惭愧，悻悻离去。
魏惠王同齐威王对宝贝的不同理解，实际上反映了两人不同的治国理念。齐威王话语之中虽带调侃之意，却也不乏对魏惠王的劝诫。遗憾的是，魏惠王并不领情。后来魏国的几次重大失败，果然都与两个关键的人才有关。而这两个人，恰恰都是从魏国跑出去的。
一个是孙膑。孙膑与庞涓原为同窗好友。庞涓做了魏国的将军后，孙膑便去投奔他。没想到庞涓向魏惠王进谗言，说孙膑是齐国的间谍，并将孙膑处以膑刑(断足或砍去膝盖骨的刑罚)。后来，齐国的使者偷偷将孙膑带回了齐国。公元前354年，庞涓率军伐赵，包围了赵国都城邯郸。齐威王派田忌为大将、孙膑为军师，出兵救赵。孙膑采用“围魏救赵”的战术，避实就虚，直接进攻魏国都城，并趁庞涓带兵回援时，在桂陵设下埋伏，大败魏军。
桂陵战后十三年，魏国又联合赵国攻打韩国，韩国向齐国求救。孙膑依然故伎重演，直取魏国都城。魏国立即撤围回军，命太子申为上将军、庞涓为将军，率领10万军队迎击齐军，寻求决战。孙膑认为，魏国军队骁勇善战，向来瞧不起齐国，所以齐国应该利用这种心理，示之以弱，诱敌追击，然后集中兵力一举歼灭魏军。于是，齐国采取了“减灶法”的战术，在进入魏国后第一天挖10万个炉灶，第二天减少至5万，第三天减少为2万个，让魏军误认为齐军每天有大量士兵逃亡。庞涓果然上当，竟丢下步军，只率精锐部队轻装追赶。结果在马陵中了齐军的埋伏，庞涓智穷兵败，拔剑自刎，临死前哀叹：“遂成竖子之名!”
另一个就是商鞅。商鞅是魏国相国公叔痤的中庶子(侍从)，深得公叔痤的赏识。但公叔痤还没来得及向魏惠王推荐商鞅，就生了重病。魏惠王去探望公叔痤，问他：“万一你一病不起，谁能接替你呢?”公叔痤借机推荐商鞅，说他年纪虽轻，却有奇才，希望举国而听之。魏惠王听了后，默不做声。公叔痤接着说：如果不能用商鞅，那么一定要把他杀掉，免得其他国家使用。魏惠王觉得两个要求都不答应，未免太不给面子了，于是便暂时答应杀掉商鞅的要求。魏惠王走后，公叔痤立刻叫来商鞅，要他赶快逃走。可商鞅淡定地说：既然国王不能听你的话重用我，又怎么会听你的话杀我呢?果然，魏惠王既没有用商鞅，也没有杀商鞅。公叔痤死后，商鞅听说秦国广招贤才，便去投奔秦孝公并得到赏识，主持变法，短短十几年时间里强大起来，并在对魏国的几次战争中取得了胜利。
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