董卓，字仲颖，陇西临洮(今甘肃岷县)人。当时，临洮县与西北羌人的居住地相邻，是一个防御羌人的边陲重镇。而董卓出生于殷富的地方豪强家庭，自小养尊处优，少年时期便形成了一种放纵任性、粗野凶狠的性格。史书载，董卓“少好侠，尝游羌中”，“性粗猛有谋””。董卓年轻时就曾经到羌人居住地游历，依仗地主豪强的出身和富足的资产，多与羌族部落酋长交往。董卓不仅体魄健壮，力气过人，还通晓武艺，骑上骏马，能带着两鞋弓箭，左右驰射。他那野蛮凶狠的性格和粗壮强悍的体魄，使得当地人们都畏他三分。
不仅乡里人不敢惹他，周边羌人也不敢有丝毫怠慢。董卓年少从军，他从一个行伍吏卒，升迁为羽林郎、中郎将、前将军，是东汉对西羌的部族战争中培植起来的军阀，他的基干队伍是以羌人为主体的凉州兵。公元184年，董卓为东中郎将，领兵镇压山东黄巾军;公元185年，又被起用为破虏将军。
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西征韩遂，在六路大军中唯一取得不败，升为前将军，羽翼日趋丰满的董卓自恃战功与威望，越来越变得野心勃勃，目中无人，开始拥兵自重。公元189年，汉灵帝欲让董卓交出兵权而征为少府，董卓抗命不就，又改拜为并州刺史，董卓屯兵河东观变。当年，汉灵帝去世，少帝刘辩继位，何太后临朝，外戚何进为大将军。宦官和外戚为了取得控制皇权的特殊权力，斗争日趋激烈。双方不惜采用一切手段，相互排挤，殊死斗争。何进召董卓星夜入洛。可是，董卓却万万没有想到，在他还没来得及赶到洛阳之前，何进就在争斗中被张让等人杀死。
董卓入洛，步骑不过三千人。当时京师官兵甚盛。司隶校尉袁绍拥有禁军指挥权，还有殿军校尉曹操也是咄咄逼人，而后将军袁术更是控制了何进的部曲，执金吾丁原手下有骁将吕布。这些力量合起来是董卓的N倍之众。但行伍生涯已三十余年的董卓，觉察自己势单力薄，却十分狡诈地运用权谋来虚张声势，他过几天就将部众暗地里拉出军营，而天明时“乃大陈旌鼓而还，以为西兵复至，洛中无知者”。吓得袁绍、袁术、曹操纷纷逃出京师，禁军和何进部曲统归董卓。同时，董卓又离间丁原部曲，吕布杀丁原并被董卓收为义子。于是，董卓势力大涨，这时的他该出手了!
董卓入洛办的第一件大事，就是废帝更立，控制皇权。他将汉少帝刘辩废为弘农王，接着又把他和何太后给杀了。另立刘辩异母弟弟、陈留王刘协为帝，是为汉献帝。时年9岁的汉献帝被董卓玩弄于股掌之中，挟天子以令诸侯，董卓将自己升迁为太尉，成为三公之一，掌管全国军事和前将军事务，后又自封郡侯，拜国相，跃居三公之首，掌宰相权。董卓虽然名为“一人之下万人之上””的国相，但实际上却远远超越皇帝，享有“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权。
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董卓利用手中特权，重新提升和任用大批党人，如吏部尚书周铋、侍中伍琼、尚书郑公业、长史何颥、司空伍处士等。不仅如此，只要是与以上人员有关的党锢之徒，董卓都把他们拔为列卿，一时之间，“幽滞之士，多所显拔”。当朝大文学奖蔡邕也曾被董卓拉拢和征召。董卓除了在中央各部布置亲己势力外，还通过任命太守、刺史等手段安插地方爪牙。军事上，董卓坚固根本，牢牢控制了关西。不久。又以雄韬武略从皇甫嵩手中取得了关中的控制权。
董卓废帝擅立，大权在握，野心日益暴露。他不思治国，一心某篡逆，放纵部下乱结党羽。董卓率军初次进兵洛阳时，见城中富足贵族府第连绵，家家殷实，金帛财产无数，便放纵手下士兵，实行所谓“搜牢”运动。董卓还趁机掠取汉灵帝与何太后合葬墓中随葬珍宝，又“奸乱公主，妻略宫人”。董卓纵容他的士兵到处杀人放火，奸淫妇女，劫掠物资，把整个洛阳城闹得鸡犬不宁，怨声载道。国家法纪被践踏无遗。公元190年，关东兵起，董卓退出洛阳，不顾朝臣反对而胁迫献帝将都城从洛阳西迁至长安。他发掘诸帝陵寝及公卿墓冢，受其珍宝。还把洛阳城及其附近二百里的居民，将其房屋烧尽，牲畜杀光，几百万人口被驱赶到关中。整个洛阳城狼藉不堪，在董卓肆意践踏破坏下，已是千疮百孔，满目疮夷。曹操对此悲愤不已，他写了一首诗《薤露行》，予以讥讽：
贼臣持国柄，杀主死宇京。荡覆帝基业，宗庙以燔丧。
播越西迁移，号泣而且行。瞻彼洛城郭，微子为哀伤。
被驱赶的人民，沿途缺粮，更遭军队将士的蹂躏和抢掠，死亡无数，积尸满路，史载：“旧京空虚，数百里中无烟火”。接着，董卓又把关中弄的是残破不堪。他大肆搜刮，敲剥黎民，筑坞于郿县，高厚七丈，与长安城等，号曰“万岁坞”，积存了三十年的军粮，珍藏黄金二三万斤，银两八九万斤，绵绮珠玉杂器奇玩，堆积如山。董卓得意洋洋地说：“事成，雄居天下;不成，守此足以毕老。”
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董卓已赤裸裸地将个人荣辱建立在千百万人民的尸骨上。为了自己聚敛巨额财富，董卓大量毁坏通行的五铢钱，还下令将所有的铜人、铜钟和铜马打破，重新铸成小钱。粗制滥造的小钱不仅重量比五铢钱轻，而且没有纹章，钱的边缘也没有轮廓，不耐磨损。小钱的流通直接导致了严重的通货膨胀：货币贬值，物价猛涨。据史书记载，当时买一石谷大概要花数万钱。老百姓苦不堪言，生活陷于极度痛苦之中。董卓却利用搜括来的钱财，整日歌舞升平，寻欢作乐，生活荒淫无度。董卓的倒行逆施终于激起了广大人民的愤怒与反抗。当时，天下老百姓为了表达对董卓的痛恨，到处传唱《千里草》的歌谣，希望他尽快死去。
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