公元前230年，秦始皇派兵攻打韩国。以此为标志，秦始皇正式启动吞灭六国之战。经过断断续续长达10年的战争，韩、赵、魏、楚、燕、齐这六个国家最终覆灭，划入秦国版图。
这样就够了吗?并没有。秦始皇的野心远不止吞灭六国。他把目光投向了南方的岭南一带。
岭南，在古代被称为百越之地，是百越族居住的地方。相当于现在广东、广西、海南全境及越南红河三角洲一带。国土面积在50万平方公里左右，还不含广袤的海洋面积。虽然很早的时候，岭南就有了人类活动的痕迹，可由于与中原地带没有什么往来，其社会的发展远远落后于中原地区，中原民众多称岭南为“化外之地”。
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吞灭六国后，秦始皇将征服岭南提上议事日程。公元前218年，秦始皇派国尉屠睢率50万大军南下，征服岭南。
屠睢兵分五路，一路所向披靡。但是，由于屠睢生性残暴，对反对他的越人动辄杀戮，这激起了越人的坚决抵抗。越人熟悉当地环境，而且善于爬山涉水，常常在夜间偷袭秦军，搞得秦军苦不堪言。后来，越人更是截断秦军的粮道，使得秦军粮食匮乏。
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秦军来自中原，他们不适应南方炎热的气候，士兵中瘟疫横行，战斗力大为减弱。越人趁机对秦军发起了反击，杀得秦军大败，伤亡惨重，“伏尸流血数十万”。就连秦军主帅屠睢，也在越人的袭击下身受毒箭而亡。
这是秦始皇第一次攻打岭南。结果是，惨败而归。
秦始皇当然不服气啊。六国都被我拿下了，何况一个小小的岭南“化外之地”?
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公元前214年，秦始皇再次派遣任嚣和赵佗率领大军攻打岭南。这次，秦军主帅吸取了上次血淋淋的教训，在使用武力的同时，采取了怀柔的手段，使得越人反抗的激烈度大为降低。同时，秦军每攻下一地，就让随行的中原人居住下来，使得秦军有了坚强的根据地。
这样，反复折腾了4年，任嚣和赵佗终于将岭南一带50万平方公里的国土圈进秦始皇的地盘。秦始皇在岭南设置了三个郡：桂林郡、南海郡和象郡。任嚣被任命为南海尉，赵佗被委任为南海郡龙川县令。
此后，秦始皇不断向岭南移民。这些移民带去了中原的先进文化和农业、手工业技术，让处于相对闭塞、落后的岭南地区的经济社会文化发展逐渐跟上了中原的节拍。
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