刘备是三国时优秀的政治家,他对吸收人才有一套自己的办法,特别是在荆州时,他收揽了诸葛亮、庞统、徐庶、廖立、马良、尹籍等人,加上其班底关羽、张飞、赵云等,使其力量逐渐壮大起来,最终成就了一番霸业。但是这些人作为刘备的下属,很少有人敢公然批评其错误和不足,甚至也不敢批评关羽、张飞的失误之处,所以造成刘备后期夷陵之败的大祸,但其中有一个人曾对刘备和关羽的一些策略提出批评,他就是被诸葛亮誉为荆州奇才的廖立。

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廖立字公渊,是武陵郡临沅人。刘备兼任荆州牧时,征召廖立为州从事,当时廖立不到三十岁,刘备便将其提拔为长沙太守。刘备入川后,派诸葛亮、关羽、张飞、赵云等镇守荆州,当时孙刘联盟刚破曹操,正处于蜜月期,所以,孙权派遣使者与诸葛亮友好来往,并顺便向其打听都有哪些人才辅助刘备治政,诸葛亮当时回答说:“庞统、廖立,都是楚地最优秀人才,我与他们一起辅助共兴治国大业。”可见,当时在诸葛亮心中,他和庞统、廖立都是楚地最优秀的治国人才。
建安二十年(215年),孙权派吕蒙白衣渡江偷偷袭取荆州,长沙太守廖立脱身逃出,径自逃归刘备身边。刘备一向赏识和礼待他,故没有过于责备他,而重新任命他为巴郡太守。建安二十四年(219年),刘备为汉中王,征召廖立为侍中。章武三年(223年),刘备去世,刘禅继位为帝,廖立被调任长水校尉。廖立自认为才能名气应当在诸葛亮之次,但实际上却游散在李严等人的位次下,所以心中常怏怏不乐。
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在诸葛亮掌控蜀汉政权时,有一次诸葛亮要诏李邵、蒋琬到治所议事,二人在行前与廖立商量应对丞相的策略。廖立随即献计说:“军队应当远征,你们几位又擅长谋划军事。过去先主不取汉中,而前去与东吴争夺南方三郡,结果还是被吴人夺去,白白地劳累军士,无功而归。后又失掉汉中,使夏侯渊、张郃深入巴地,差点丢失益州。关羽仗恃自己的勇威声名,带兵作战无方,主观臆断任性而为,致使丧师失众,丢失荆州。另外,现在任用的向朗、文恭都是平庸之辈。文恭办事毫无章法;向朗过去吹捧马良兄弟是圣人,一向最善于和稀泥。中郎郭演长,是盲目随别人打转转的人,不可与他共谋大事,却让他当上了侍中。如今处在衰微之世,我们却任用这样的三个人,确实不当。王连乃流俗之人,一旦聚敛贪狠,必使百姓困苦不堪,才会闹到今天这种地步。”
令廖立想不到的是,李邵、蒋琬见到诸葛亮后,就把他的话全盘告诉诸葛亮,诸葛亮得知后很生气。于是,他写了一份弹劾廖立的奏章,说:“长水校尉廖立坐井自大,贬论朝士,指责国家不任贤达之士而任用平庸之人,又说万军统率者都是些不中用的混小子;诽谤先帝,诋毁群臣。当有人说到国家军队简练、建制分明时,廖立却傲慢地仰着脸望着屋顶,勃然变色叱责那人说:'有什么可称道的!'诸如此类情况不可胜举。一羊乱群,都能造成危害,何况廖立官任高职,中层社会以下谁能分辨他的真伪?”于是,刘禅下诏废廖立为平民,流放到汶山郡。廖立只好老实地带着全家人到那里耕养自给。

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建兴十二年(234年),廖立听说诸葛亮去世,他双泪长流叹息说:“我们最终要成为异族的奴役呵!”后来监军姜维率领偏师经过汶山,前去看望廖立,称赞他意气不减当年,言谈自若。最后廖立老死于流放之地,妻小则返回蜀地。廖立作为荆州的人才,在刘备这里并未发挥太大作用,似乎除了发牢骚并未得到重用。这一方面可能是他的才能名不符实,另一方面可能是刘备、诸葛亮对对其认识不够。总之,双方的磨合度不够,因此并未形成合力!
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