秦始皇病死后，在赵高、李斯帮助下，胡亥夺得皇位。赵高掌握实权，残暴的统治，进一步剥削农民，于是爆发了陈胜、吴广起义，后随着刘邦攻占咸阳，自此秦亡。但是秦亡后，在岭南还残有一支军队，他们为了抵抗各路起义军的侵略，依靠有险可据的地形建立了国家。
这个国家就是南越国，它的开国君是赵佗，人称南越武帝。南越国历经赵佗、赵眜、赵婴齐、赵兴、赵建德五位君亡，共存九十三年。越国是岭南地区的第一个郡县制国家，它的建立保证了秦末乱世岭南地区社会秩序的稳定。带来了中原先进的政治制度和生产技术，是岭南政治、经济上大大得到改善。推行的“和辑百越”的政策，促进了汉族和各个民族之间的融合，改变岭南落后的文化状态。
话说当年秦始皇统一之后，开始着手于岭南地区。任命屠睢为主将、赵佗为副将率领50万大军平定岭南，屠睢因为滥杀无辜，引起当地人的顽强反抗，被当地人杀死。后来秦始皇任命任嚣为主将，赵坨继续成为副将。继续攻打岭南，在几年的努力下，终于平定岭南大业，使之成为华夏版图。楚汉相争，中原一片混乱，任嚣临死前重申不派兵北上，实行保境安民政策，并叮嘱赵佗建国抵抗各路起义军的侵略。之后赵佗起兵兼并桂林和象郡，建立南越国，也称为赵朝。
紧接着，刘邦平定项羽在内的各路军事力量，建立汉朝。由于刚兵乱多年，百姓困苦，所以派遣陆贾劝说，自此称为了汉朝藩属国。刘邦去世，吕后开始于南越国交恶，由于士兵不适应潮湿与炎热天气，纷纷得病。一年后吕后去世，赵佗威震南越，达到最巅峰时期，赵佗以皇帝的身份和汉朝对立起来。但是在汉文帝继位后，赏赐赵佗兄弟官职财务，重修赵佗先辈祖坟，并且再次派遣陆贾劝说，然后再次归附于汉朝。不过在汉武帝时期，南越国辛辛苦苦走到第93年的时候，最终被汉朝所灭。
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